上市公司年報打補丁的現(xiàn)象往往是事后對事前虛假會計信息披露的彌補，而年報發(fā)生的事前粉飾行為有兩個術(shù)語，一是盈余管理，一是利潤操縱。

年報粉飾得好就稱之為盈余管理，不管怎樣，至少表面上看起來符合會計準則的要求，但卻是有意識的利用會計準則的一些可選方法或漏洞來達到的一個財務(wù)安排。

目前幾乎所有的上市公司都會進行盈余管理，向資本市場傳達公司利好的信息，達到融資、配股、提升股價、“摘帽”等目的。由于盈余管理有個“度”，有些上市公司可能違反相關(guān)的制度規(guī)定，超過了盈余管理這個"度"，盈余管理就發(fā)生質(zhì)變了，成了利潤操縱。

這樣，在年報中披露的會計信息，就是虛假的會計信息，可以說，相對于年報打補丁，虛假會計信息披露是當(dāng)前上市公司信息披露中最為嚴重和危害最大的問題，不僅敗壞了上市公司自身的聲譽，也敗壞了它所聘請的會計師事務(wù)所的聲譽，而且導(dǎo)致廣大投資者上當(dāng)受騙，嚴重干擾股票市場的正常運行。

說到虛假會計信息的披露，就不得不說說會計師事務(wù)所和上市公司之間的關(guān)系。會計師事務(wù)所的審計工作在上市公司的信息披露中起到非常重要的作用，投資者及公眾所掌握的信息很大層面上都是來自于會計師事務(wù)所的審計報告。

但是，目前上市公司年報審計聘任制度存在著嚴重的缺陷。上市公司管理層由被審計人變成審計委托人，決定著審計人的聘用、續(xù)聘、收費等，完全成了事務(wù)所的“衣食父母”。

上市公司的要求，就是委托人的意愿，事務(wù)所必然“食君之祿，分君之憂”，其審計結(jié)果便是委托人意志的體現(xiàn)，事務(wù)所在審計中，往往會遷就上市公司，甚至發(fā)生與其共謀財務(wù)造假的行為，這樣必然帶來虛假會計信息的披露，從而給投資者造成重大損失，阻礙證券市場的健康發(fā)展。

這種情況其實是屢見不鮮的，國外也是這樣。比如美國的安達信事件，據(jù)現(xiàn)在披露出來的信息表明，它在審計的當(dāng)時就與客戶勾結(jié)在一起了，共同進行財務(wù)造假?？梢韵胂笠幌?，上市公司給了會計師事務(wù)所審計費用，上市公司能讓聘請過來的注冊會計師打自己的耳光嗎？如果真的被打耳光了，下次肯定就不會請了。

會計師事務(wù)所雖然是非盈利機構(gòu)，但也存在一個生存問題，因此，實質(zhì)上還是將審計當(dāng)成一門生意來做的。上市公司是它的客戶，審計業(yè)務(wù)是它的一筆生意，上市公司是甲方，會計師事務(wù)所是乙方，到底誰該聽誰的，一看就明白。

雖然對上市公司的審計業(yè)務(wù)是由其股東來聘請，但我國的現(xiàn)狀是大股東和管理層并沒有真正分離。我們以前搞現(xiàn)代企業(yè)制度改革時，口口聲聲都在說管理層和所有者要相互分離，但其實最終分離的是小股東的所有權(quán)和管理權(quán)，大股東和管理層從來就沒有分離過。

因此，在這種背景下，所謂的審計也只是在符合審計程序的基礎(chǔ)上來對上市公司的財報進行的一個背書。

寄希望于請過來的審計人員來發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假問題，甚至治理虛假信息披露問題，是幼稚的，在歷史上就沒有真正發(fā)生過。

那么該如何治理這些屢見不鮮的財務(wù)造假問題呢？相關(guān)專家給出了如下建議：

如果在注冊會計師協(xié)會或?qū)徲嬍饍?nèi)部再增設(shè)一個部門，即上市公司審計部，所有上市公司按照一定標準交納審計費，統(tǒng)一打入到該部門審計費的大池子里，再通過會計師事務(wù)所招標方式去審計，會計師事務(wù)所分不清所賺取的審計費是從哪里來的，這樣，注冊會計師進行外部審計時，才真正能夠有一個公正的立場，做到對公眾負責(zé)而不是對聘用的上市公司負責(zé)，行使審計師對公眾的責(zé)任，體現(xiàn)“公眾監(jiān)控器”這一職能。

但目前來看，誰都知道，會計師事務(wù)所是來擦屁股的，有什么問題是可以商量的，也是可以調(diào)整的，甚至有些數(shù)據(jù)都是聽取上市公司意見的。事務(wù)所的作用就是通過專業(yè)的調(diào)整，讓這些信息在發(fā)布時看起來更合理、合規(guī)一點。

再說，目前注冊會計師協(xié)會的監(jiān)管模式難以對會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行有效的監(jiān)管，如注冊會計師協(xié)會的會費收入是按照事務(wù)所營業(yè)額的一定比例繳納的，其造成的后果是注冊會計師協(xié)會與事務(wù)所之間的關(guān)系實質(zhì)上類似于集團公司與子公司之間的財務(wù)關(guān)系，在這種關(guān)系下，注冊會計師協(xié)會怎么可能對違規(guī)的事務(wù)所進行公正的監(jiān)管和處罰呢？

雖然注冊會計師協(xié)會如果發(fā)現(xiàn)會計師事務(wù)所參與了上市公司的財務(wù)造假，對會計師事務(wù)所是有一些懲罰措施的，不過，在現(xiàn)實中，這些處罰真的很輕。一般在惡劣的財務(wù)造假事項敗露后，參與造假的會計師事務(wù)所會被吊銷，但其實真正的結(jié)果是被合并到一些更大的會計師事務(wù)所里去，人還是那些人，甚至有些負責(zé)審計的注冊會計師連CPA執(zhí)業(yè)證書都沒有被吊銷。

此外，證監(jiān)會對上市公司的虛假信息披露沒有真正發(fā)揮監(jiān)管作用，比如，對于造假上市等非常惡劣行為，基本上是罰款了事，罰款金額不超過募資金額的5%，比銀行貸款的利率還要低。

目前新“國九條”提出，要積極穩(wěn)妥推進股票發(fā)行注冊制的改革。意味著不遠的將來，上市將由核準制向注冊制轉(zhuǎn)變，在注冊制下，上市發(fā)行是要完全交給市場來評判，相關(guān)專家希望能夠建立起一套完備的法律、法規(guī)作為制度基礎(chǔ)，比如完善的信息披露制度、強大的事后處罰機制和嚴格的退市制度等。否則，注冊制不可能順利實施，可以說是很難搞起來的。

當(dāng)然，虛假會計信息披露問題最主要問責(zé)的對象還是上市公司本身。上市公司本身天然有追逐利益的沖動，有發(fā)行新股的考慮，有抬升股價的考慮，有高價套現(xiàn)的考慮，等等，造假的動機非常強。

目前虛假信息披露所帶來的預(yù)期收益要遠遠大于預(yù)期成本，出于“成本效益原則”的考慮，上市公司才會不斷利用財務(wù)造假來達到自身目的，從而導(dǎo)致上市公司虛假信息披露愈演愈烈。必須通過嚴厲的監(jiān)管以及處罰的方式，將這種虛假會計信息披露的沖動給打壓下去。

要加大處罰力度，至少要給上市公司一個大于它造假收益的處罰。沒有這樣的處罰，就不可能杜絕這種現(xiàn)象?？梢哉f，只有等到造假成本遠遠大于造假收益，虛假會計信息披露的話題就不是一個每年都要老生常談的話題了。

美國大法官路易斯o布蘭戴斯在其所著的《他人的金錢》中有一句名言：“公開是救治現(xiàn)代化社會及工業(yè)弊病的良藥，陽光是最好的防腐劑，燈光是最好的警察”。

如果把上市公司的公開信息披露比作燈光，那么，嚴格的懲罰機制則可視為保證資本市場有效運行的重要基石。

為此，相關(guān)專家提出以下四條建議：

一、完善上市公司退出機制。

對已經(jīng)達不到上市要求、資不抵債等問題嚴重的上市公司，要毫不留情地進行退市處理。否則，這些面臨退市的公司，一定會采取非常手段操縱盈余，讓披露出來的信息達到證監(jiān)會規(guī)定的上市公司標準。

二、加大虛假信息披露懲罰力度。

通過修改《會計法》、《刑法》中關(guān)于會計造假的懲罰力度，以增加造假成本。使上市公司不敢鋌而走險，以減少虛假信息披露的發(fā)生。另外，對公司造假行為應(yīng)追究公司高管的法律責(zé)任，該負刑事責(zé)任，就要讓造假的高管坐牢。

三、加大對參與造假的會計師事務(wù)所和審計人員的處罰力度。

通過對《注冊會計師法》進行修訂，明確注冊會計師審計的目的既是鑒證又是監(jiān)督，從而將查錯弊的責(zé)任明確落到注冊會計師的身上。同時，加強對會計師事務(wù)所的監(jiān)管，明確審計失敗責(zé)任。對發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題，要對會計師事務(wù)所和注冊會計師進行嚴厲懲處，要真正動真格。

四、應(yīng)盡早出臺統(tǒng)一的《會計信息披露法律制度》，完善會計信息披露的刑事責(zé)任。

目前司法實踐對會計信息披露犯罪這一類罪沒有明確的界定，因此，建立單獨的關(guān)于會計信息披露犯罪的法律制度十分必要。（部分內(nèi)容轉(zhuǎn)自《新理財》雜志）

補充知識：

→盈余管理：企業(yè)管理當(dāng)局在遵循會計準則的基礎(chǔ)上，通過對企業(yè)對外報告的會計收益信息進行控制或調(diào)整，以達到主體自身利益最大化的行為。

→摘帽：如果上市公司最近年度財務(wù)狀況恢復(fù)正常、審計結(jié)果表明財務(wù)狀況異常的情況已消除，公司運轉(zhuǎn)正常，公司凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后仍為正值，公司可向交易所申請撤銷特別處理，俗稱"摘帽".

→新“國九條”主要內(nèi)容：

1、總體要求：

加快建設(shè)多渠道、廣覆蓋、嚴監(jiān)管、高效率的股權(quán)市場，規(guī)范發(fā)展債券市場，拓展期貨市場，著力優(yōu)化市場體系結(jié)構(gòu)、運行機制、基礎(chǔ)設(shè)施和外部環(huán)境，實現(xiàn)發(fā)行交易方式多樣、投融資工具豐富、風(fēng)險管理功能完備、場內(nèi)場外和公募私募協(xié)調(diào)發(fā)展。到2020年，基本形成結(jié)構(gòu)合理、功能完善、規(guī)范透明、穩(wěn)健高效、開放包容的多層次資本市場體系。

2、發(fā)展多層次股票市場。

3、規(guī)范發(fā)展債券市場。

4、培育私募市場。

5、推進期貨市場建設(shè)。

6、提高證券期貨服務(wù)業(yè)競爭力。

7、擴大資本市場開放。

8、防范和化解金融風(fēng)險。

9、營造資本市場良好發(fā)展環(huán)境。（本文引用馬靖昊老師觀點）

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