2015年高級會計師考試預習重點：并購流程

　　2015年高級會計師考試備考已經開始，為了幫助參加2015年高級會計師考試的學員鞏固知識，提高備考效果，中華會計網校為大家整理了高級會計師考試預習重點，希望對廣大考生有所幫助！

　　企業(yè)并購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經濟、法律、政策等問題，并且不同性質企業(yè)的并購操作程序也不盡相同。為此，我國有關法律法規(guī)對企業(yè)并購程序作出了相關規(guī)定，以規(guī)范并購行為、降低并購風險、提高并購效率。

　　企業(yè)并購的一般流程

　　1.制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

　　企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關部門應當根據并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可并購對象。

　　【例】多元化成長戰(zhàn)略——并購

　　2.選擇并購對象

　　企業(yè)應當對可并購對象進行全面、詳細的調查分析，根據并購動機與目的，篩選合適的并購對象。

　　3.制定并購方案

　　為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職調查工作。盡職調查的內容包括并購對象的資質和本次并購批準或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調查的基礎上，企業(yè)應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

　　4.提交并購報告

　　確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動由各級國有資產監(jiān)督管理部門負責審核批準；集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

　　5.開展資產評估

　　資產評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。

　　6.談判簽約

　　并購雙方根據資產評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書（或并購合同），明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。

　　7.辦理股（產）權轉讓

　　并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監(jiān)督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

　　8.支付對價

　　并購協(xié)議生效后，并購方應將按照協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

　　9.并購整合

　　并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。并購整合的主要內容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經營業(yè)務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。