《高級會計實務(wù)》答疑：獨立董事和其他董事的區(qū)別

提問內(nèi)容

獨立董事是什么意思？ 和其他董事有什么區(qū)別？

老師回復(fù)

獨立董事，是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事；獨立董事和一般的董事區(qū)別主要體現(xiàn)在任職條件和職權(quán)方面。

首先，在身份上就不同，獨立董事是董事。

獨立董事從本質(zhì)上講是董事，獨立董事是針對于上市公司產(chǎn)生的，在一般的有限責(zé)任公司和股份有限公司中，是不存在獨立董事的。獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。意思是，獨立董事必須要保持獨立性，要發(fā)表獨立意見，與一般董事是不同的。

獨立董事最根本的特征是獨立性和專業(yè)性。獨立董事最主要的特點是不擔(dān)任公司其他職務(wù)，和公司股東也不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關(guān)系，所以始終能保持客觀中立，對一般董事、高管等人員進行監(jiān)督。

獨立董事的監(jiān)督是董事會內(nèi)部的監(jiān)督，監(jiān)事會的監(jiān)督是董事會外部專門監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督。兩種模式的目的均在于降低公司治理成本，解決公司治理問題，以保證投資人和公司的利益。

獨立董事的特別職權(quán)：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

（4）提議召開董事會；

（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（6）可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

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