透過(guò)試題看考點(diǎn)：2021年高會(huì)考試案例分析題精講五

2021年高會(huì)考試時(shí)間為5月15日，距離考試越來(lái)越近，高級(jí)會(huì)計(jì)師考試題型為案例分析題，很多考生沒(méi)有掌握答題方法，題一做就錯(cuò)。以下是網(wǎng)校老師整理的透過(guò)試題看考點(diǎn)：高級(jí)會(huì)計(jì)師案例分析題精講內(nèi)容，希望大家仔細(xì)閱讀，掌握案例分析題做題技巧，輕松上考場(chǎng)！

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透過(guò)試題看考點(diǎn)：2021年高會(huì)考試案例分析題精講五

透過(guò)試題看考點(diǎn)：2021年高會(huì)考試案例分析題精講五（4小問(wèn)）

【本題10分】甲公司為一家生產(chǎn)和銷(xiāo)售家用空氣凈化器的上市公司，總部位于西安，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)集中在西北地區(qū)，管理和營(yíng)銷(xiāo)水平較高。2020年初，甲公司董事會(huì)審議通過(guò)未來(lái)五年發(fā)展規(guī)劃，決定通過(guò)并購(gòu)?fù)卣挂陨虾橹行摹⑤椛溟L(zhǎng)三角的新市場(chǎng)。為落實(shí)董事會(huì)決議，甲公司管理層擬訂了并購(gòu)方案。方案要點(diǎn)如下：

（1）并購(gòu)對(duì)象選擇。甲公司擬選擇乙公司作為目標(biāo)公司。乙公司為甲公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，主要產(chǎn)品類(lèi)型與甲公司相同，總部位于上海。乙公司規(guī)模較小，但掌握生產(chǎn)新型空氣凈化器的關(guān)鍵核心技術(shù)，該技術(shù)將引領(lǐng)未來(lái)空氣凈化器的發(fā)展方向。甲公司擬向乙公司所有股東提出100%股權(quán)收購(gòu)要約。

（2）并購(gòu)對(duì)象估值。經(jīng)過(guò)市場(chǎng)調(diào)研并咨詢(xún)第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)意見(jiàn)，甲公司擬采用可比企業(yè)分析法估計(jì)目標(biāo)公司價(jià)值。盡職調(diào)查顯示，乙公司盈利水平持續(xù)穩(wěn)定上升，預(yù)計(jì)2020年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.8億元。通過(guò)行業(yè)分析，同行業(yè)可供參考的平均市盈率為14倍，考慮到乙公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，擬確定市盈率為16倍。

（3）并購(gòu)對(duì)價(jià)、交易成本及并購(gòu)收益測(cè)定。通過(guò)評(píng)估作價(jià)并結(jié)合多種因素，并購(gòu)價(jià)款預(yù)計(jì)為32億元。另外，甲公司預(yù)計(jì)將支付評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)和公證費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用0.2億元。據(jù)測(cè)算，甲公司目前的評(píng)估價(jià)值為220億元，若并購(gòu)成功，兩家公司經(jīng)過(guò)整合后的整體價(jià)值預(yù)計(jì)將達(dá)到280億元。

（4）并購(gòu)融資安排。因自有現(xiàn)金不足以支付本次并購(gòu)對(duì)價(jià)，甲公司計(jì)劃從外部融資15億元。具體有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購(gòu)貸款；二是定向增發(fā)普通股。綜合考慮公司實(shí)際情況后，管理層設(shè)定的融資原則為：一是融資需時(shí)較短，確保并購(gòu)如期完成；二是不允許稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)。

假定不考慮其他因素。

要求：

（1）根據(jù)資料（1），從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性和并購(gòu)的形式兩個(gè)角度，分別指出此次并購(gòu)的具體類(lèi)型。

（2）根據(jù)資料（2），以市盈率為乘數(shù)，采用“可比企業(yè)分析法”計(jì)算乙公司價(jià)值，并說(shuō)明可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)。

（3）根據(jù)資料（2）、（3），計(jì)算甲公司并購(gòu)乙公司的并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)角度說(shuō)明此次并購(gòu)交易是否可行。

（4）根據(jù)資料（4），分析甲公司應(yīng)該選擇哪種外部融資方式，并說(shuō)明理由。

【答案】

（1）①?gòu)男袠I(yè)相關(guān)性角度，此次并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。

②從并購(gòu)的形式角度，此次并購(gòu)屬于要約收購(gòu)。

（2）乙公司價(jià)值＝1.8×16＝28.8（億元）

可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)：所選取的可比企業(yè)應(yīng)在營(yíng)運(yùn)上和財(cái)務(wù)上與被評(píng)估企業(yè)具有相似的特征。當(dāng)在實(shí)務(wù)中很難尋找到符合條件的可比企業(yè)時(shí)，則可以采取變通的方法，即選出一組參照企業(yè)，其中一部分企業(yè)在財(cái)務(wù)上與被評(píng)估企業(yè)相似，另一部分企業(yè)在營(yíng)運(yùn)上與被評(píng)估企業(yè)具有可比性。

（3）①計(jì)算并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益

并購(gòu)收益＝280－（220＋28.8）＝31.2（億元）

并購(gòu)溢價(jià)＝32－28.8＝3.2（億元）

并購(gòu)凈收益＝31.2－3.2－0.2＝27.8（億元）

②判斷并購(gòu)交易是否可行

甲公司并購(gòu)乙公司后能夠產(chǎn)生27.8億元的并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購(gòu)交易可行。

（4）并購(gòu)貸款。

理由：與定向增發(fā)普通股相比，并購(gòu)貸款融資需時(shí)較短，并且不會(huì)稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)。（1分）

考點(diǎn)體現(xiàn)：

（1）企業(yè)并購(gòu)類(lèi)型——并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性和并購(gòu)的形式；

（2）企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估方法——市場(chǎng)法——可比企業(yè)分析法；

（3）并購(gòu)流程——作出并購(gòu)決策；

（4）并購(gòu)融資方式。

考核方式：

（1）從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性和并購(gòu)的形式兩個(gè)角度，分別指出此次并購(gòu)的具體類(lèi)型；

（2）以市盈率為乘數(shù)，采用“可比企業(yè)分析法”計(jì)算乙公司價(jià)值，并說(shuō)明可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)；

（3）計(jì)算甲公司并購(gòu)乙公司的并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)角度說(shuō)明此次并購(gòu)交易是否可行；

（4）分析甲公司應(yīng)該選擇哪種外部融資方式，并說(shuō)明理由。

答案分析：

1.通過(guò)上述4小題的問(wèn)題，我們了解到高會(huì)考試的形式為：“指出……”、“計(jì)算……”、“計(jì)算……并說(shuō)明是否可行”、“分析……，并說(shuō)明理由”。這些問(wèn)題都是需要依據(jù)教材理論對(duì)資料進(jìn)行分析、計(jì)算的。本題考核的是第七章的知識(shí)點(diǎn)。

2.聯(lián)系考點(diǎn)我們可以延伸一下：

（1）考核的是企業(yè)并購(gòu)類(lèi)型——并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性和并購(gòu)的形式。關(guān)于按照并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性劃分標(biāo)準(zhǔn)，在2020年、2019年、2017年、2013年都有過(guò)考核，在企業(yè)并購(gòu)類(lèi)型的劃分標(biāo)準(zhǔn)中考核概率是最高的?；旌喜①?gòu)中的市場(chǎng)擴(kuò)張性并購(gòu)容易與橫向并購(gòu)混淆，二者的區(qū)別在于彼此之間是否具有直接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，如果是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并就是橫向并購(gòu)，如果產(chǎn)品不在同一個(gè)地區(qū)市場(chǎng)上銷(xiāo)售，不存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，則屬于市場(chǎng)擴(kuò)張性并購(gòu)。各考生要能夠準(zhǔn)確區(qū)分橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。除這種劃分標(biāo)準(zhǔn)外，還應(yīng)該掌握其他的劃分標(biāo)準(zhǔn)。

（2）考核的是企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估方法——市場(chǎng)法——可比企業(yè)分析法。方案2中給出了兩個(gè)市盈率，一個(gè)是同行業(yè)平均市盈率，一個(gè)是考慮乙公司自身的技術(shù)優(yōu)勢(shì)而擬確定的市盈率，當(dāng)年有些考生不知道用哪個(gè)市盈率來(lái)計(jì)算。這是出題者設(shè)置的陷阱，要根據(jù)乙公司的實(shí)際情況判斷使用哪個(gè)市盈率。顯然，本題中應(yīng)該選擇根據(jù)乙公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)而確定的市盈率。然后再乘以預(yù)計(jì)2020年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.8億元，從而計(jì)算出乙公司的企業(yè)價(jià)值?？杀绕髽I(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)，是教材中的原話，直接摘抄教材即可。

（3）考核的是并購(gòu)流程——作出并購(gòu)決策。關(guān)于計(jì)算被并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益，并判斷財(cái)務(wù)可行性，是非常經(jīng)典的考法，也是第七章企業(yè)并購(gòu)中必須要掌握的知識(shí)點(diǎn)，相信只要聽(tīng)過(guò)基礎(chǔ)班課程或者復(fù)習(xí)過(guò)教材的考生都比較熟悉。

（4）考核的是并購(gòu)融資方式。關(guān)于并購(gòu)融資方式選擇問(wèn)題，案例分析題中經(jīng)常會(huì)給出兩種可供選擇的融資方式，然后要求考生根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況判斷最優(yōu)融資方式。所以建議各位考生掌握每種融資方式的實(shí)質(zhì)和優(yōu)缺點(diǎn)。

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