2017年資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟法》知識點：股份有限公司
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知識點：股份有限公司
一、概念
股份有限公司，是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔有限責任的企業(yè)法人。
二、股份有限公司的設立
| 方式 | 發(fā)起設立：發(fā)起人認購全部 募集設立：發(fā)起人認購部分 |
| 發(fā)起人 | 2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（外國人ok，股東人數(shù)不受限） |
| 出資 | 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；另有規(guī)定的，從其規(guī)定 |
| 創(chuàng)立大會 | 1.募集設立，發(fā)起人當自股款繳足之日起30日內(nèi)召開 2.創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行 3.大會表決必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權過半數(shù)通過 4.董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)申請設立登記 5.設立失敗的情形：發(fā)起人返還認股人所繳股款+銀行同期存款利息 （1）發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的 （2）發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的 （3）創(chuàng)立大會決議不設立公司的 |
| 出資瑕疵 | 1.未及時足額出資 成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任 2.出資價值不足 成立后，發(fā)現(xiàn)出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任 【提示】后來股東不擔此類責任。 |
三、股份有限公司的組織機構
（一）股東大會
1.會議類型
| 年會 | 每年一次 |
| 臨時 | 有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： ①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（小于5人）或者公司章程所定人數(shù)（5-19人）的2/3時； ②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3（≥1/3）時； ③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； ④董事會認為必要時；（董事長、董事不可以） ⑤監(jiān)事會提議召開時；（監(jiān)事不可以） |
2.通知
（1）年會：20日前
（2）臨時股東大會：15日前
（3）發(fā)行無記名股票的公司：30日前公告
3.臨時提案權
（1）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。
（2）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；
（3）董事會應當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東。
4.決議
| 一般決議 | 必須經(jīng)出席會議（不是全體）的股東所持表決權過半數(shù)通過 |
| 特別決議（內(nèi)容=有限責任公司） | 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 ①修改公司章程 ②增加或減少注冊資本 ③公司合并、分立、解散 ④變更公司形式 |
| 投票 | 每一股份有一表決權，持有本公司股份無表決權。 股東大會選舉董事或者監(jiān)事時可實行累積投票制。 |
（二）董事會
1.組成
| 股份有限公司 | 有限責任公司 | |
| 人數(shù) | 5～19人 | 3～13人 |
| 董事長 | 董事長和副董事長 由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 |
董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定； 國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。 |
| 職工代表 | 可以有 | 一般：可以有 二個以上國有投資主體、國有獨資：必須有 |
2.出席：
（1）過半數(shù)的董事出席方可舉行。
（2）董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席。
3.表決：必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)（>1/2）通過。
4.會議記錄（1）出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
【提示】出席股東大會的會議記錄由主持人、出席會議的董事簽名。
（2）董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免責。
（三）監(jiān)事會
股份有限公司監(jiān)事會=有限責任公司監(jiān)事會
四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
（一）股份的發(fā)行
1.同股同權、同股同價：同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。
2.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
3.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票。應當記載發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
（二）股份轉讓限制
| 發(fā)起人 | 1.自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓 2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓 |
| 董監(jiān)高 | 1.自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓 2.在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（≤25%） 3.離職后6個月內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份 |
| 股票回購 | 公司不得收購本公司股份，但下列情形除外： 1.減少公司注冊資本； 2.與持有本公司股份的其他公司合并； 3.將股份獎勵給本公司職工； 4.股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 |
| 股票質押 | 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 |
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