注冊(cè)稅務(wù)師考試《稅收相關(guān)法律》記憶口訣

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《稅收相關(guān)法律》記憶小口決

行政法的淵源：

基本法律是人大，訴訟處罰所得稅。

一般法律是常委，一般后面是法字。

行政法規(guī)國(guó)務(wù)院，條例細(xì)則或規(guī)定。

部門(mén)地方是規(guī)章，地方法規(guī)人大常。

民族自治有條例，自治區(qū)州縣人大。

相互沖突找家長(zhǎng)，法律法律是常委，

法規(guī)法規(guī)國(guó)務(wù)院，規(guī)章規(guī)章國(guó)務(wù)院，

規(guī)章地方性法規(guī)，適用規(guī)章找常委。

行政法律關(guān)系：

行政主體相對(duì)方，一方必須是行政。

相互關(guān)系不對(duì)等，內(nèi)容一般是法定。

主體權(quán)力和義務(wù)，重合且不能放棄。

爭(zhēng)議解決有程序，申訴復(fù)議和訴訟。

關(guān)系要素記三點(diǎn)，主體客體和內(nèi)容。

主體機(jī)關(guān)和組織，相對(duì)內(nèi)部和外部。

客體物質(zhì)和精神，貨幣財(cái)務(wù)和權(quán)利。

內(nèi)容職權(quán)和職責(zé)，依法行使和程序。

行政相對(duì)人權(quán)利，參與受益請(qǐng)求權(quán)，

行政相對(duì)人義務(wù)，服從管理和決定。

行政機(jī)關(guān)及其工作人員：

行政中央和地方，部委行署和直屬，

直屬事業(yè)局會(huì)院，授權(quán)行政的主體。

地方機(jī)關(guān)和職能，派出機(jī)關(guān)是職權(quán)，

行政公署區(qū)公所，街道辦和管委會(huì)。

機(jī)關(guān)工作公務(wù)員，職務(wù)關(guān)系享權(quán)利，

獲得工作的條件，非因法定事程序，

不得免降退處分，工資福利和保險(xiǎn)，

有參加培訓(xùn)權(quán)利，提出批評(píng)和建議，

提出申訴和控告，可以申請(qǐng)去辭職。

下列情形不能用，犯罪受是刑事罰，

曾經(jīng)被開(kāi)除公職，法律規(guī)定其他的。

行政行為的效力：

確定力是確定性，非依法不能改變，

相對(duì)人不得否認(rèn)，其他人不得否認(rèn)。

拘束力是限制性，主體相對(duì)受拘束。

公定是效率原則，推定為合法有效。

執(zhí)行力是強(qiáng)制性，使得內(nèi)容能實(shí)現(xiàn)。

公司法：

經(jīng)營(yíng)范圍章程定，必須依法去登記，

前置項(xiàng)目須批準(zhǔn)，范圍之內(nèi)來(lái)經(jīng)營(yíng)，

改變范圍應(yīng)登記。

公司可以去投資，連帶責(zé)任不能投。

章程規(guī)定董股定，數(shù)額限額不能超。

公司可以去擔(dān)保，章程限額不能超。

他人擔(dān)保董股定，股東擔(dān)保股東定。

記憶要點(diǎn)有四個(gè)，出席、其他、表決權(quán)、過(guò)半數(shù)。

公司的行為能力，與權(quán)利同生共止，

范圍內(nèi)容都一致。法人機(jī)關(guān)表意思，

行為由法定代表。法人機(jī)關(guān)股董監(jiān)。

董事長(zhǎng)執(zhí)行董事，經(jīng)理可任代表人。

法定代表章程定，并且依法要登記。

章程的訂立：

全體股東共同定，簽名蓋章后生效。

有限責(zé)任共同定，股份發(fā)起人制定，

募集須創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

有限章程應(yīng)載明，名稱(chēng)住所和范圍，

資本股東的名稱(chēng)，出資方式額時(shí)間，

機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的辦法，職權(quán)議事的規(guī)則，

公司法定代表人，股東會(huì)的其他事。

股份章程有不同，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，

組成職權(quán)和議事，利潤(rùn)分配的辦法，

解散事由和清算，通知公告的辦法。

章程約束內(nèi)部人，公司股東董監(jiān)高。

高管經(jīng)理副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)上（市）董秘。

章程修改三分二，有限表決權(quán)股東。

股份出席、表決、三二上。

表決權(quán)非人數(shù)，有約定按約定，沒(méi)有約定按出資。

公司發(fā)起人和股東：

有限責(zé)任設(shè)立時(shí)，股份有限發(fā)起時(shí)，

募集設(shè)立通過(guò)后。（創(chuàng)設(shè)大會(huì)）

禁止限制的除外，（代表國(guó)家投資）政府部門(mén)和機(jī)構(gòu)，

企事單位和社團(tuán)，當(dāng)然還有自然人。

記載并簽名蓋章，工商文件中列名，

取得出資證明書(shū)，載入股東名冊(cè)內(nèi)，

投入承諾的資產(chǎn)，實(shí)際履行了義務(wù)（出資）。

享有收益決策權(quán)，管理人員選擇權(quán)。

股東資格的取得，原始取得有兩種，

設(shè)立取得和增資。實(shí)際出資并成立。

有限增資要滿足，三二表決要通過(guò)，

實(shí)際繳納了出資。

股份增資要滿足，股東大會(huì)出決議，

有權(quán)機(jī)關(guān)已批準(zhǔn)，認(rèn)購(gòu)繳納了出資。

繼受取得有：轉(zhuǎn)讓?zhuān)^承，贈(zèng)與和公司合并。

隱名股東和顯名：

（自然人、公司和其他組織可以成為隱名的）

隱名出資顯名入，章程記載為顯名。

（隱名股東的出資由顯名以本身名義行使因此出資而取得的權(quán)益）

隱名顯名合同定，不具對(duì)抗的效力。

顯名股東轉(zhuǎn)股份，三者主張是善意，

隱名請(qǐng)求顯賠償，人民法院應(yīng)支持。

股東未盡出資的義務(wù)，顯名不能以此來(lái)對(duì)抗。

控股股東占五成，不足但有大影響。（對(duì)股東會(huì)的影響）

股東法律地位平等：

股東按出資享有權(quán)利，但約定的除外。

股東地位一律平等，原則上同股同權(quán)，同股同利，章程可做其他約定。

公司設(shè)立的原則：

自由、特許、核準(zhǔn)、準(zhǔn)則設(shè)立原則。

基本嚴(yán)格準(zhǔn)則主義，特殊行業(yè)實(shí)行核準(zhǔn)主義。

設(shè)立方式：

有限責(zé)任是發(fā)起，首次不低于兩成，

也不能低于三萬(wàn)，其余兩年內(nèi)繳足，

投資公司可五年。

股份發(fā)起和募集，發(fā)起認(rèn)購(gòu)全股份，

首次不能低兩成，最低限額五百萬(wàn)。

設(shè)立條件：

有限一至五十人，一人公司是一人，

最低兩成三萬(wàn)元，一人不低十萬(wàn)元。

要設(shè)股東董監(jiān)會(huì)，不設(shè)董會(huì)一董事

不設(shè)監(jiān)事1至2名監(jiān)事。

一人和國(guó)獨(dú)不設(shè)股東會(huì)。

股份二至二百人，半數(shù)以上境內(nèi)住。

最低金額五百萬(wàn)，必須設(shè)立股董監(jiān)。

出資的要求：

不得出資的東西，勞務(wù)信用和人名，商譽(yù)特許和擔(dān)保。

貨幣出資高三成。非法貨幣要變拍。

非幣出資應(yīng)評(píng)估，核實(shí)財(cái)產(chǎn)辦手續(xù)。（轉(zhuǎn)移）

未作價(jià)的要作價(jià)，價(jià)值不足不認(rèn)定。

沒(méi)有處分去出資，善意取得為有效。

劃撥負(fù)擔(dān)土地權(quán)，法院合理期間內(nèi)，

變更手續(xù)或解除，逾期過(guò)后不認(rèn)定。

已交使用未變更，變更之后交付計(jì)。

已辦變更未交付，實(shí)際交付后享有。

其他股份來(lái)出資，以下情況被認(rèn)定，

合法持有并轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑱?quán)利無(wú)瑕和負(fù)擔(dān)，

履行法定的手續(xù)，依法進(jìn)行了評(píng)估。

前三不符可補(bǔ)正，逾期不補(bǔ)不認(rèn)定。

第四不符要評(píng)估，價(jià)額低于不認(rèn)定。

未盡出資義務(wù)的責(zé)任

不按規(guī)定繳出次，按期繳足擔(dān)違約。（對(duì)公司或其他股東違約）

債權(quán)不能全清償，本息范圍內(nèi)補(bǔ)充。（對(duì)債權(quán)人補(bǔ)充賠償）

設(shè)立之時(shí)未履行，發(fā)起股東是連帶，

擔(dān)責(zé)之后可追償。（對(duì)未出資人的追償）

未盡義務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)，仍然受讓是連帶。

增資未履行義務(wù)，董高要擔(dān)相應(yīng)責(zé)。（擔(dān)責(zé)之后可追償）

未盡義務(wù)有限制，依據(jù)章程股東會(huì)決議，

對(duì)利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，

剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)相應(yīng)合理的限制

有限催告未繳還，股東決議除資格，并且及時(shí)辦減資或者其他股東三者繳。

股份催告仍未繳，另行募集為有效。

延期繳納造損失，公司請(qǐng)求來(lái)賠償。

抽逃出資

下列情形是出逃，驗(yàn)資之后又轉(zhuǎn)出，

虛構(gòu)債務(wù)來(lái)轉(zhuǎn)出，虛增利潤(rùn)來(lái)分配，

關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出去，未經(jīng)法定而抽回。

公司股東求返還，出資本金和利息，

協(xié)助抽逃董高控，對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)。

抽逃股東已擔(dān)責(zé)，相應(yīng)請(qǐng)求不支持。

三者墊資幫設(shè)立，不能補(bǔ)足相應(yīng)責(zé)

發(fā)起人合同責(zé)任：

發(fā)起訂立的合同，原則發(fā)起擔(dān)責(zé)任，

如果公司來(lái)確認(rèn)，實(shí)際已成為主體（合同），

而且相對(duì)找公司，則由公司擔(dān)責(zé)任。

公司名義訂合同，原則公司來(lái)?yè)?dān)責(zé)，

證明發(fā)起為私利，并且相對(duì)人知情，

則由發(fā)起人擔(dān)責(zé)。

對(duì)外責(zé)任是連帶，對(duì)內(nèi)約定出資比，

沒(méi)有比例要平均。發(fā)起過(guò)錯(cuò)未成立（致公司未成立），

根據(jù)情況定范圍。

發(fā)起履職致?lián)p害，全體發(fā)起是連帶。

承擔(dān)賠償責(zé)任后，可向過(guò)錯(cuò)來(lái)追償。

公司變更

吸收合并AB→A，新設(shè)合并AB→C，

控股合并AB→AB.

公司合并走程序，特別決議知債權(quán)，

十日通知，三十告，通知三十告四五，要求清償或擔(dān)保）

公告四五后變更，債權(quán)債務(wù)合并擔(dān)。

新設(shè)分立A→BC，派生分立A→AB

分立公司是連帶，另有約定要除外。

公司增減資和變更

增資減資特別定，合分減資四五變。

有限變成股份制，折合實(shí)收不高凈。

公司的解散：

公司解散有原因，期限屆滿章程事，

股東大會(huì)決議散，合并分立需解散，

吊銷(xiāo)關(guān)閉被撤銷(xiāo)，繼續(xù)存續(xù)損失大，

沒(méi)有途徑可解決，一成表決求解散。

合并分立可豁免，其他解散要清算，

解散公司法人在，僅限清算范圍內(nèi)，

清算完畢要注銷(xiāo)，公司法人就消失。

公司清算：

解散事由已出現(xiàn)，十五要立清算組，

有限責(zé)任股東組，股份董事或股東，

債權(quán)申請(qǐng)法院定，債權(quán)未提股東提。（由法院指定清算的情形）

解散逾期不成立，雖然成立故拖延，

違法清算損利益。

可以組成清算組，股東董監(jiān)和高管，

社會(huì)中介的機(jī)構(gòu)，執(zhí)業(yè)資格的人員。

清算組的職責(zé)有，清查財(cái)產(chǎn)告?zhèn)鶛?quán)，

處理未結(jié)的業(yè)務(wù)，清繳所欠的稅款，

清理債權(quán)和債務(wù)，代表公司參民訴。

下列情況要賠償：故意重大致?lián)p失，

未按規(guī)定通知告，債權(quán)未報(bào)致?lián)p失，

執(zhí)行未定致?lián)p失，違反規(guī)章造損失，（法律、行政法規(guī)、章程）

公司債權(quán)主張承擔(dān)賠償責(zé)任，股東可代位訴訟。