注冊會計師《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》考點(diǎn)：獨(dú)立董事、審計委員會

　　我們一起來學(xué)習(xí)2015《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》考點(diǎn)：獨(dú)立董事、審計委員會在公司治理中的作用。本考點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》第六章的內(nèi)容。

　　知識點(diǎn)：獨(dú)立董事、審計委員會在公司治理中的作用（★★★，掌握，客觀題和主觀題）

　　董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。

　　獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，能對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。

　　應(yīng)用在上市公司的層面上，獨(dú)立董事只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事的獨(dú)立性

　　董事會應(yīng)根據(jù)董事會成員披露的利益定期評估每個董事的獨(dú)立性，以及將每個獨(dú)立董事所申報的相關(guān)信息在企業(yè)年度報告的公司治理部分中作出披露。

　　每位董事的任期對于獨(dú)立性的評估也是非常重要的，企業(yè)也應(yīng)在年度報告中的公司治理部分披露每位董事的任期及獨(dú)立董事的變動。

　　下列情形可能會影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性：

　?。?）最近5年內(nèi)曾是公司或控股公司的雇員；

　?。?）最近3年曾經(jīng)在與公司重要部門有直接或者間接業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司工作，或者曾在與公司有上述關(guān)系的公司擔(dān)任合伙人、股東、董事或者高級管理人員；

　?。?）曾經(jīng)收取過公司除董事津貼以外的額外薪酬，參與過公司的股票期權(quán)計劃、績效計劃或者是公司的養(yǎng)老金計劃的成員；

　?。?）直系親屬擔(dān)任公司的顧問、董事或高級管理人員；

　?。?）與其他董事通過其他公司存在交叉任職或者有重要關(guān)系；

　?。?）代表公司的某個重要股東；

　　（7）在董事會第一次選舉時起在董事會中的任職超過9年。

　?。ǘ┆?dú)立董事的角色

　　獨(dú)立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即：戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風(fēng)險角色和人事管理角色。

戰(zhàn)略角色	戰(zhàn)略角色是指獨(dú)立董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益
監(jiān)督或績效角色	獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任
風(fēng)險角色	風(fēng)險角色是指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng)
人事管理角色	人事管理角色是指獨(dú)立董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。 這一般涉及人員任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀(jì)律方面的問題及接班人計劃

　　（三）審計委員會在公司治理中的作用

　　審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會之一，其組成成員應(yīng)全部由獨(dú)立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

　　審計委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

　　審計委員會應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘、外聘審計師向董事會提出建議的主要責(zé)任，監(jiān)督新審計師的選擇過程，批準(zhǔn)外聘審計師的業(yè)務(wù)條款及審計服務(wù)的報酬。審計委員會應(yīng)復(fù)核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當(dāng)?shù)挠媱?。審計委員會執(zhí)行審計工作完成后的復(fù)核。

　　審計委員會訂立了年度程序，以確保外聘審計師的獨(dú)立性和客觀性。審計委員會確信本企業(yè)未雇用審計小組成員的家庭成員，審計師及其員工與本企業(yè)無財務(wù)、雇傭、投資或業(yè)務(wù)關(guān)系。另外，審計委員會還從審計師處獲取信息，以維持獨(dú)立性及對相關(guān)專業(yè)規(guī)定的遵守情況進(jìn)行監(jiān)察，包括關(guān)于輪換審計合伙人。

　　審計委員會與董事會達(dá)成一致，對企業(yè)關(guān)于雇用外聘會計師事務(wù)所原雇員的政策進(jìn)行監(jiān)察。審計委員會應(yīng)監(jiān)察有多少外聘會計師事務(wù)所原雇員現(xiàn)在在本企業(yè)擔(dān)任高級職務(wù)。如果這是恰當(dāng)?shù)?，?yīng)結(jié)合情況考慮這是否損害了審計師在本次審計中應(yīng)保持的獨(dú)立性。

　　審計委員會還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計師提供非審計服務(wù)的政策，并向董事會提出相關(guān)建議。提供非審計服務(wù)時，不得損害審計師的獨(dú)立性或客觀性。

　　審計委員會應(yīng)制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計師能夠提供的無須請示審計委員會的服務(wù)。

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