2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：強(qiáng)制信息披露制度

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　　知識(shí)點(diǎn)：強(qiáng)制信息披露制度

　　信息公開(kāi)也稱(chēng)信息披露，是指證券的發(fā)行人和其他法定的相關(guān)負(fù)有信息公開(kāi)義務(wù)的人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“信息公開(kāi)義務(wù)人”或“信息披露義務(wù)人”）在證券發(fā)行、上市、交易過(guò)程中，按照法定或約定要求將應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)及其他有關(guān)影響證券投資者投資判斷的信息向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公眾公告的活動(dòng)。

　?。ㄒ唬┬畔⑴兜膬?nèi)容

　　1.首次信息披露

　　上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。

　　2.持續(xù)信息披露——定期報(bào)告。

　?。?）年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

　?。?）中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

　?。?）季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

　　年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　3.持續(xù)信息披露——臨時(shí)報(bào)告。

　　臨時(shí)報(bào)告是指在定期報(bào)告之外臨時(shí)發(fā)布的報(bào)告。凡發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告，披露事件內(nèi)容，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。下列情況為重大事件：

　　（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　?。?）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

　?。?）公司訂立重要合同；可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　　（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　?。?）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　?。?）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

　?。?）持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　?。?）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　?。?0）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

　?。?1）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

　?。?2）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

　?。?3）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

　　（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一個(gè)股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　?。?5）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　?。?6）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　（17）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

　　（18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　?。?9）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

　?。?0）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

　?。?1）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　?。ǘ┬畔⑴兜氖聞?wù)管理

　　1.上市公司信息披露的制度化管理

　?。?）上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　?。?）在重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序中，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

　　（3）在關(guān)聯(lián)交易的審議過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。

　　（4）依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。

　　2.上市公司及其他信息披露義務(wù)人在信息披露工作中的職責(zé)

　?。?）上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息、不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　?。?）上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。

　　（3）信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

　?。?）上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

　?、俣聲?huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

　　②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

　?、鄱隆⒈O(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

　　這里說(shuō)的及時(shí)是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

　　在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

　?、僭撝卮笫录y以保密；

　?、谠撝卮笫录呀?jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

　?、酃咀C券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

　?。?）上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

　　3.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在信息披露工作中的職責(zé)

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　（1）董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

　?。?）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

　　（3）高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

　?。?）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道，主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況，并負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。

　　4.上市公司的股東、實(shí)際控制人在信息披露中的職責(zé)

　?。?）上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：①持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的；②法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個(gè)股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者。被依法限制表決權(quán)的；③擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的；④中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　?。?）當(dāng)應(yīng)披露的信息在依法披露前已經(jīng)在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書(shū)面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

　?。?）上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

　　（4）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象在上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　?。?）通過(guò)接受委托或者信托等方式持有上市公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　5.保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在信息披露中的職責(zé)

　　（1）在為信息披露出具專(zhuān)項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。

　　（2）注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，嚴(yán)格執(zhí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

　?。?）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守評(píng)估準(zhǔn)則或者其他評(píng)估規(guī)范，恰當(dāng)選擇評(píng)估方法，評(píng)估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際情況，對(duì)評(píng)估對(duì)象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來(lái)預(yù)測(cè)的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來(lái)各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評(píng)估結(jié)論。

　　（三）公司信息披露的法律責(zé)任

　　法律責(zé)任是指當(dāng)事人違反法律、法規(guī)以及有關(guān)規(guī)定所規(guī)定的義務(wù)，造成一定的危害所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果。