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2016年注會《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn):信息披露、公司決議和核準(zhǔn)

來源: 正保會計(jì)網(wǎng)校論壇 編輯: 2016/01/27 16:04:24  字體:

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  知識點(diǎn):信息披露、公司決議和核準(zhǔn)

  1.信息披露:涉及上市公司重大變化,屬于重大信息,應(yīng)當(dāng)披露臨時報告。披露之前,各參與方不得從事內(nèi)幕交易行為。

  2.公司決議:上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。——出席+其他+表決權(quán)+2/3

  【注意1】上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

  【注意2】交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契,可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的,上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

  【總結(jié)】回避的考點(diǎn)

 ?。?)上市公司股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時,該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東,不得參與該項(xiàng)表決,該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

 ?。?)上市公司股東大會對非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行表決時,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

  (3)上市公司股東大會對可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格修正方案進(jìn)行表決時,持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

 ?。?)管理層收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議,且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后,提交公司股東大會審議,經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

 ?。?)上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

 ?。?)上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

  3.會議形式:就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開,并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。(新增)

  4.中小股東投票情況披露:除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外,其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予披露。(新增)

  5.必須核準(zhǔn)的情形:中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會,以投票方式對提交其審議的“借殼上市”申請或者“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”申請進(jìn)行表決,提出審核意見。(新增)

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