2016年注冊會計師《經(jīng)濟法》預習：出資制度

　　2016年注冊會計師備考已經(jīng)開始，目前處于預習階段，學員可以根據(jù)網(wǎng)校預習計劃表來安排自己的學習進度。以下是網(wǎng)校依據(jù)2015年注會教材，整理的注會各科目知識點，用于預習階段學習，祝大家備考愉快！

第六章 公司法律制度

知識點：出資制度

1. 出資方式

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

【解釋】依照《公司登記管理條例》的規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

2. 投資人以股權(quán)出資的規(guī)定

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：①已被設立質(zhì)權(quán)；②股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；③法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；④法律、行政法規(guī)或者國務院決定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

3. 股東履行出資義務

出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第106條的規(guī)定予以認定。

【解釋】根據(jù)《物權(quán)法》第106條的規(guī)定無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；以合理的價格轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。

4. 不按規(guī)定出資的責任

（1）股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

（2）第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人，發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資，相關(guān)權(quán)利人可以請求第三人連帶承擔發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應責任。

（3）公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東不得以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯。

5.抽逃出資

（1）抽逃出資的形態(tài)

將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；

制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；

④利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

⑤其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

（2）抽逃出資的民事責任

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。

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