2016年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：持股權(quán)益披露與要約收購的程序

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第七章 證券法律制度

　　

知識(shí)點(diǎn)：持股權(quán)益披露與要約收購的程序

1.持股權(quán)益披露

投資者持有，或者與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后兩日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.要約收購的股份比例最低限制

以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。

3.要約收購期和競(jìng)爭(zhēng)要約

（1）收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

（2）收購人在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出取消收購計(jì)劃的申請(qǐng)及原因說明，并予公告；自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購。

（3）在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人"不得撤銷"其收購要約。但是可以依法變更收購要約。

（4）競(jìng)爭(zhēng)要約。

①收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

②出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購期限，延長(zhǎng)后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日。

③發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

4.要約對(duì)象和條件

（1）收購價(jià)格的要求。收購人按照規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于"要約收購提示性公告日前"6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

（2）要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、要約價(jià)格是否合理等情況。

（3）收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東。