2019年注會《經(jīng)濟法》教材預計變動

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2018年注會考試已經(jīng)成為過去時，本著備考宜早不宜遲的原則，2019年的備考應當是進行時，而不是將來時。近幾年注會經(jīng)濟法教材變動并不大，都是依據(jù)最新頒布的法律規(guī)范進行調整，我們看一下2019年教材可預計變動的內(nèi)容。

變動1——公司法

2018年公司法一章增加了《公司法司法解釋四》的內(nèi)容；而2019年，預計公司法一章有兩處知識點會有調整：

1. 股份公司的股份回購：2018年10月26日，全國人民代表大會常務委員會公布關于修改《中華人民共和國公司法》的決定，該決定中對“股份公司回購股份”的內(nèi)容進行了補充。

這部分的變動預計會在2019年教材中予以體現(xiàn)，主要有以下4點：

（1）完善了股份回購的具體情形。將原規(guī)定“將股份獎勵給本公司職工”修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”，增加了“將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”這兩種情形，并有“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”這個兜底條款。

（2）股份回購的決策程序、公司回購股份的數(shù)額上限以及公司持有所回購股份的期限都有所變動，建立了“庫存股”制度。

（3）強調了上市公司股份回購的規(guī)范要求：履行信息披露義務以及通過公開的集中交易方式進行。

（4）刪除了“公司因獎勵職工收購本公司股份，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出”的限制性規(guī)定。

2. 上市公司股權激勵：2018年8月15日中國證券監(jiān)督管理委員會公布關于修改《上市公司股權激勵管理辦法》的決定。

該決定對“股權激勵對象”進行了修訂，這部分的變動預計在上市公司組織機構部分會予以體現(xiàn)：

（1）上市公司股權激勵，激勵對象不應當包括獨立董事和監(jiān)事。

（2）外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。

變動2——證券法

1.首發(fā)并在創(chuàng)業(yè)板上市：2018年6月6日中國證券監(jiān)督管理委員會公布關于修改《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的決定。

該決定對發(fā)行條件以及監(jiān)督管理的規(guī)定進行了補充，預計在2019年教材中會體現(xiàn)：

（1）發(fā)行條件：中國證監(jiān)會根據(jù)《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等規(guī)定認定的試點企業(yè)（以下簡稱試點企業(yè)），可不適用 “最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元”、“不存在未彌補虧損”這兩項規(guī)定。

（2）監(jiān)督管理：發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點企業(yè)除外。

2.首發(fā)并上市：2018年6月6日中國證券監(jiān)督管理委員會公布關于修改《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的決定。

該決定對發(fā)行條件、程序性問題以及監(jiān)督管理等進行了補充。

（1）發(fā)行條件：中國證監(jiān)會根據(jù)《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等規(guī)定認定的試點企業(yè)（以下簡稱試點企業(yè)），可不適用“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元”、“最近一期末不存在未彌補虧損”這兩項規(guī)定。

（2）發(fā)行程序：發(fā)行人股票發(fā)行前只需在一種中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址。同時將招股說明書全文和摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站并將招股說明書全文置于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

（3）監(jiān)督管理：發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點企業(yè)除外。

3.退市制度：2018年7月27日中國證券監(jiān)督管理委員會公布關于修改《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》的決定，該決定對退市制度進行了修訂。

（1）刪除原來有關上市公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法暫停上市、終止上市具體情形的規(guī)定，以及相應的終止上市例外情形、恢復上市、重新上市的規(guī)定（即2018年教材中的“重大違法行為強制退市制度”）。

（2）明確規(guī)定“上市公司構成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。證券交易所應當制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實施規(guī)則”。

4. 停復牌制度：2018年11月6日中國證券監(jiān)督管理委員會公布關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見。

該意見對股票的停復牌制度進行了完善。

（1）明確以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外。

（2）明確上市公司破產(chǎn)重整期間其股票原則上不停牌；并購重組委審核期間，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當天應當停牌；上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復牌的，證券交易所應當強制復牌。

變動3——票據(jù)與支付結算法律制度

2016年4月27日中國人民銀行銀監(jiān)會公布對《國內(nèi)信用證結算辦法》進行了修訂，但是修訂的內(nèi)容在2017、2018年的教材中并沒有體現(xiàn)，預計2019年教材會對此部分的內(nèi)容進行更新。

主要變動有：允許信用證可轉讓；適用范圍推廣至服務貿(mào)易；取消信用證有效期期限；付款期限延至1年；取消保證金比例和收費標準的硬性規(guī)定；完善了議付的內(nèi)容。

變動4——涉外經(jīng)濟法律制度

2018年6月29日，商務部公布關于修改《外商投資企業(yè)設立及變更備案管理暫行辦法》的決定。

該決定預計會影響2019年教材中“外商直接投資的準入管理”的內(nèi)容。

（1）設立備案增加一款：由于并購、吸收合并等方式，非外商投資企業(yè)轉變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)，屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，按照本條第一款辦理設立備案手續(xù)，填報《設立申報表》。

（2）變更備案增加一點：并購設立外商投資企業(yè)交易基本信息變更。

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