如何學(xué)注會《經(jīng)濟(jì)法》：公司合并的主要知識點總結(jié)

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《經(jīng)濟(jì)法》

《財務(wù)成本管理》

《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》

在注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》中，大家是否注意對公司合并相關(guān)知識點的學(xué)習(xí)呢？在復(fù)習(xí)的時候，大家可以從公司合并的概念、債權(quán)人保護(hù)、股東保護(hù)等方面進(jìn)行?，F(xiàn)在離2014年注會考試越來越近了，為了方便大家正在進(jìn)行查漏補(bǔ)缺式的復(fù)習(xí)，在此把公司合并的主要知識點歸納如下，可自查哪些知識點還沒有掌握。

公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為。公司合并不同于公司并購。

公司合并的形式有兩種：一是吸收合并，二是新設(shè)合并?！豆痉ā芬?guī)定的公司合并是一種特殊的合并方式，無論是吸收合并還是新設(shè)合并，都會導(dǎo)致合并前的公司中至少有一個會在合并后消失。

公司合并中，大家應(yīng)該注意學(xué)習(xí)和記憶以下幾個知識點，它們都是正保會計網(wǎng)校的老師在講課重點強(qiáng)調(diào)的地方：

1、公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2、公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

3、企業(yè)進(jìn)行吸收合并時，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，則合并方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償；如債權(quán)人在公告期間內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任，債權(quán)人只能另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。

4、企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體（即合并后的存續(xù)公司或者新設(shè)公司），并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。

5、公司合并或者分立構(gòu)成重大事項，必須經(jīng)過股東（大）會的特別多數(shù)決，即有限公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

6、異議股東股份收買請求權(quán)。

（1）在有限公司中，股東如果在股東會對合并或者分立決議時投反對票，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（2）在股份公司中，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并或者分立決議持異議，可以要求公司收購其股份，公司在收購其股份后，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

在掌握以上知識點的時候，大家應(yīng)在理解的基礎(chǔ)上記憶，把問題弄清楚了，就會容易記憶。通過做題可以檢查自己是否掌握了相關(guān)知識點，因此，現(xiàn)階段的復(fù)習(xí)，大家注意高效地做練習(xí)，不但要爭取把題目做對，更要知道為什么做對，如果做錯了，更應(yīng)該認(rèn)真查看答案解析，認(rèn)真分析做錯的原因，找出還沒有掌握到的知識點，查漏補(bǔ)缺。

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