如何學注會《經濟法》：公司合并的主要知識點總結

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在注冊會計師考試《經濟法》中，大家是否注意對公司合并相關知識點的學習呢？在復習的時候，大家可以從公司合并的概念、債權人保護、股東保護等方面進行。現(xiàn)在離2014年注會考試越來越近了，為了方便大家正在進行查漏補缺式的復習，在此把公司合并的主要知識點歸納如下，可自查哪些知識點還沒有掌握。

公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經過清算程序，直接合并為一個公司的行為。公司合并不同于公司并購。

公司合并的形式有兩種：一是吸收合并，二是新設合并?！豆痉ā芬?guī)定的公司合并是一種特殊的合并方式，無論是吸收合并還是新設合并，都會導致合并前的公司中至少有一個會在合并后消失。

公司合并中，大家應該注意學習和記憶以下幾個知識點，它們都是正保會計網校的老師在講課重點強調的地方：

1、公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

2、公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

3、企業(yè)進行吸收合并時，公告通知了債權人，企業(yè)吸收合并后，債權人就被合并企業(yè)原資產管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴合并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，則合并方應當承擔責任，合并方在承擔民事責任后，可再行向被合并企業(yè)原資產管理人（出資人）追償；如債權人在公告期間內未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任，債權人只能另行起訴被合并企業(yè)原資產管理人（出資人）。

4、企業(yè)吸收合并或新設合并后，被合并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被合并企業(yè)的，人民法院應當根據企業(yè)合并后的具體情況，告知債權人追加責任主體（即合并后的存續(xù)公司或者新設公司），并判令責任主體承擔民事責任。

5、公司合并或者分立構成重大事項，必須經過股東（大）會的特別多數決，即有限公司必須經代表2/3以上表決權的股東通過；股份公司必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

6、異議股東股份收買請求權。

（1）在有限公司中，股東如果在股東會對合并或者分立決議時投反對票，可以請求公司按照合理的價格收購其股權，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

（2）在股份公司中，股東因對股東大會作出的公司合并或者分立決議持異議，可以要求公司收購其股份，公司在收購其股份后，應當在六個月內轉讓或者注銷。

在掌握以上知識點的時候，大家應在理解的基礎上記憶，把問題弄清楚了，就會容易記憶。通過做題可以檢查自己是否掌握了相關知識點，因此，現(xiàn)階段的復習，大家注意高效地做練習，不但要爭取把題目做對，更要知道為什么做對，如果做錯了，更應該認真查看答案解析，認真分析做錯的原因，找出還沒有掌握到的知識點，查漏補缺。

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