如何學(xué)注會《經(jīng)濟法》：對名義股東和實際出資人的特別規(guī)定

《會計》

《審計》

《稅法》

《經(jīng)濟法》

《財務(wù)成本管理》

《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》

在商事實踐中，由于各種原因公司相關(guān)文件中記名的股東（名義股東）與真正投資人（實際出資人）相分離，由此公司法律制度對名義股東和實際出資人有特別的規(guī)定?，F(xiàn)在綜合正保會計網(wǎng)校注會《經(jīng)濟法》考試網(wǎng)上輔導(dǎo)的各位老師授課內(nèi)容梳理出如下六項內(nèi)容，以方便大家在復(fù)習(xí)的時候能對相關(guān)特別規(guī)定給予關(guān)注。

1、如果名義股東與實際出資人約定由名義股東出面行使股權(quán)，但由實際出資人享受投資權(quán)益時，這屬于雙方間的自由約定，根據(jù)締約自由的精神，如無其他違法情形，該約定應(yīng)有效，實際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關(guān)權(quán)益。

2、《公司法司法解釋（三）》規(guī)定：“實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。”

3、《公司法司法解釋（三）》規(guī)定：“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。”

4、《公司法司法解釋（三）》規(guī)定：“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條關(guān)于無權(quán)處分的相關(guān)規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”

5、原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，由于種種原因股權(quán)所對應(yīng)的股東名稱未及時在公司登記機關(guān)進行變更，此時原股東又將該股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。也應(yīng)按照物權(quán)法第一百零六條規(guī)定的善意取得制度來處理。

6、如未經(jīng)他人同意，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，則冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，被冒名者并不需要承擔(dān)任何責(zé)任。

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