2014中級(jí)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)學(xué)習(xí)：上市公司收購(gòu)概述

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　　上市公司收購(gòu)概述

　　1.控制權(quán)

　　（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

　?。?）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；

　?。?）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

　?。?）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響

　　2.一致行動(dòng)人：

　　【注意】收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份，進(jìn)行權(quán)益披露的適用。

　　如果沒(méi)有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

　?。?）法人與法人的關(guān)系（1-6條）

　　①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

　?、谕顿Y者受同一主體控制；

　?、弁顿Y者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

　?、芡顿Y者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

　　⑤銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

　?、尥顿Y者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

　?。?）法人與個(gè)人的關(guān)系（7-11條）

　?、叱钟型顿Y者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

　　⑧在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

　?、岢钟型顿Y者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

　?、庠谏鲜泄救温毜亩?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

　?、仙鲜泄径?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

　?。?）個(gè)人與個(gè)人的關(guān)系（10條部分）

　?、庠谏鲜泄救温毜亩?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份。

　　【示例】甲是上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，甲、乙是親屬。

　　3.不得成為收購(gòu)人的情形：

　?。?）收購(gòu)人為法人：

　　①收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

　?、谑召?gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　?、凼召?gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

　　（2）收購(gòu)人為自然人：依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形。