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中級會計師考試《經濟法》微表格：有限公司和股份公司法律規(guī)定
為了方便備戰(zhàn)2013中級會計師考試的學員，正保會計網校論壇學員精心為大家分享了中級會計師考試《經濟法》科目里的重要知識點，希望對廣大考生有幫助。
| 項 目 | 有限責任公司 | 股份有限公司 | ||||
| 一般 | 特殊 | 一般 | 特殊 | |||
| 有限責任公司 | 一人有限公司 | 國有獨資 | 股份有限公司 | 上市股份公司 | ||
| 出 資 | 人 數(shù) | 1.50個以下，無下限。2.既可以是自然人，也可以是法人。 | 一個自然人或一個法人股東 | 1.公司股東單一性。國有股東只有1個. 2.單一股東只能是國有資產監(jiān)督管理機構。 | 2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所（NOT國籍）。 | |
| 資 本 | 1.注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。 | 最低為10萬 | 最低限額：人民幣500萬元 | |||
| 期 限 | 首次出資額≥注冊資本20%，且≥3萬；其余自公司成立之日起兩年內繳足。其中， 投資公司可以在5年內繳足。 | 不可分期繳納 | 1.發(fā)起設立：分期出資，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足；其中投資公司可以在5年內繳足。在繳足前不得向他人募集。 2.募集設立：不得分期出資，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。 | |||
| 違約責任 | 1、出資不足補足出資，并支付未出資的利息。發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。發(fā)起人承擔后可向被告追償 2、增資未履行或未全面履行，董事、高級管理人員（總經理、副總經理、財務負責人、董秘）承擔相應責任，承擔后可向被告追償。 3、抽逃資金，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持 4、第三方代墊資金協(xié)助發(fā)起人設立，抽資后又不足，第三方承擔連帶責任。 | 1.一個自然人只能設立一個有限公司 2.法人有限公司可再設立 | 1.發(fā)起人可以用貨幣出資也可是實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產出資。 2.全體發(fā)起人貨幣出資≥注冊資本30%，非貨幣＜70% 3.非貨幣資產評估作價——未作價，去作價；價不足，不認定；市場、客觀不補價。 4.非貨幣出資6個月內辦理財產轉讓手續(xù) | |||
| 出資方式 | 1.貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；（不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保財產） 2.全體股東貨幣出資≥注冊資本30%，非貨幣＜70% 3.非貨幣資產評估作價——未作價，去作價；價不足，不認定；市場、客觀不補價。 4.非貨幣出資6個月內辦理財產轉讓手續(xù) | |||||
| 登 記 | 全體股東指定代表或 共同委托代理人申請登記 | 由國務院或地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構作為申請人申請登記 | 1.設立：董事會申請登記； 2.募集：創(chuàng)立大會結束30日內由董事會申請登記 | |||
| 章 程 | 必須先訂立公司章程，設立的公司基本情況及各方權利義務明確規(guī)定 | 章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準 | 發(fā)起設立：由全體發(fā)起人共同制定公司章程； 募集設立：發(fā)起人制定,創(chuàng)立大會出席會議的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過 | |||
| 股 東 會 | 職 權 | 1.決定公司的經營方針和投資計劃； 2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 3.審議批準董事會的報告； 4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議； 9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 10.修改公司章程； 11.公司章程規(guī)定的其他職權。 | 不設股東會， 由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權 章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準 | 與有限責任公司股東會的職權相同 | ||
| 定期會議 | 1.定期會議按章程的規(guī)定按時召開。 | 1.部分職權由董事會行使 2.公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。 3.重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，由國有資產監(jiān)督管理機構審核，報本級人民政府批準。 | 每年召開1次 | 應于上一會計年度結束后的6個月內舉行 | ||
| 臨時會議 | 1.代表1/10以上表決權的股東。 2.1/3以上的董事； 3.監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 | 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會： ①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（＜5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時； ②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3（≥1/3）時； ③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； ④董事會認為必要時；（董事長、董事不可以）； ⑤監(jiān)事會提議召開時；（監(jiān)事不可以）； ⑥公司章程規(guī)定的其他情形。 | ||||
| 召集和主持 | 1.首次由出資最多召集和主持。 2.設立董事會的，董事會召集，董事長主持，董事長不能履行副董事長主持，副董事長不能履行由半數(shù)以上董事共同推薦一 名董事主持。 3.不設董事會的，由執(zhí)行董事召開和主持，其不能履行由監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持，其不能由代表1/10以上表決權的股東可自行召集和主持 | 董事會召集（董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉董事主持）→監(jiān)事會→連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東。 | ||||
| 通知時間 | 15前通知全體股東，章程有規(guī)定除外。 | ①年會：20日前； ②臨時股東大會：15日前； ③發(fā)行無記名股票的公司：30日前 | ||||
| 決 議 | 1.表決權：看章程的規(guī)定，沒有約定按出資比例； 2.必須經“代表（全體）”“2/3以上（≥2/3）表決權”的股東通過 A.修改公司章程； B.增加或者減少注冊資本； C.公司合并、分立、解散； D.變更公司形式。 3.對股東或實際控股人擔保：接受擔保的股東不得參加該事項的表決，表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。 | 一般決議：必須經出席會議（不是全體）的股東所持表決權過半數(shù)通過。 特別決議：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過： ①修改公司章程； ②增加或減少注冊資本； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式； 簽 名：主持人、出席會議的董事 臨時提案權 ①單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會； ②董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 ③股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時可以使用 | 經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過: 1.單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； 2。上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保； 3.為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 4.對股東、實際控制人、關聯(lián)方提供的擔保； 5.由董事會決議事項，但出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人（P69） 6.聘用、解聘會計師事務所作出決議； 7.審議代表發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)5%以上的股東提案； 8.審議股權激勵計劃、變更資金用途事項 【注】對股東、實際控制人、關聯(lián)方提供的擔保，該股東或實際控制人支配的股東不得參與，經出席會議的其他股東所持表決權過半數(shù)通過 出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30% | |||
| 董 事 會 | 性質和組成 | 1.有限責任公司設董事會（依法不設董事會的除外），其成員為3人至13人 2.可有職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生 3.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。 4.董事長一人，“可以”設副董事長； 5.董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定 | 1.董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派； 2.成員中應當有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產生。 3.董事每屆任期不得超過3年。 4.董事長一人，“可以”設副董事長； 5.董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”。 6.經國有資產監(jiān)督管理機構的同意，董事會成員可以兼任經理。 7.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他機構兼職 | 1.5～19人 2.董事長和副董事長由董事會以“全體董事”的“過半數(shù)”選舉產生 可以有職工代表。 3.任期與職權：同有限責任公司。 | ||
| 職權 | 1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議； 3.決定公司的經營計劃和投資方案； 4.決定公司內部管理機構的設置； 5.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； 6.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 7.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8.制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券的方案； 9.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程規(guī)定的其他職權。 | 同有限責任公司 | ||||
| 定期會議 | 1.設董事會： 會議召開有章程規(guī)定，.董事會召開，董事長主持，董事長不能履行副董事長主持，副董事長不能履行由半數(shù)以上董事共同推薦一 名董事主持。.出席會議董事在會議上簽名 2.不設董事會： 設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理，執(zhí)行董事由章程規(guī)定。 | 每年度至少召開2次會議，10日前通知 | ||||
| 臨時會議 | 1.代表10%以上表決權的股東提議； 2.1／3以上董事提議； 3.監(jiān)事會提議。 ——與有限責任公司臨時股東會的召開條件相同 召開條件：“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。 | |||||
| 決議 | 1.董事會的議事方式和表決程序按章程規(guī)定。 2.表決實行一人一票 | 1.董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過； 2.董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。 | ||||
| 監(jiān) 事 會 | 性質和組成 | 1.不得少于3人 2.應當包括職工代表，職工代表的比例不得低于1/3。職工代表由職代會選舉產生。 3.主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生 4.任期3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 5.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 | 1.不得少于5人，由國有資產監(jiān)督管理機構委派 2.職工代表的比例不得低于1/3，具休比例由公司章程規(guī)定。職工代表由公司職工代表大會選舉產生。 3.監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。 | 與有限責任公司監(jiān)事會的職權的規(guī)定相同 | ||
| 職權 | 1.檢查公司財務； 2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的“建議”； 3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 5.向股東會會議提出提案； 6.對董事、高級管理人員提起訴訟； 7.監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議； 【注意】沒有向董事會的提案權 8.發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查。 【注意】監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔 | 股份有限公司監(jiān)事會的職權與有限責任公司監(jiān)事會的職權的規(guī)定基本相同 | ||||
| 定期會議 | 1.每年召開一次。 2.提議召開臨時股東會 | 1.每6個月至少召開1次 2.提議召開臨時董事會 | ||||
| 臨時會議 | ||||||
| 決議 | 1.半數(shù)以上監(jiān)事通過。 2.所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應 當在會議記錄上簽名 | 1.監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。 2.監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 3.監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 | ||||
| 經 理 | ①決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解 聘以外的負責管理人員； ②制定公司的具體規(guī)章。 | 同有限責任公司 | ||||
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