2015年中級會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》答疑精華：股東大會(huì)的職權(quán)

　　【答疑總結(jié)】

　　【問題】股東大會(huì)職權(quán)。

　　【解答】

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬。

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告：審議批推公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　5、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　　7、對公司發(fā)行債券做出決議。

　　8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議（本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東會(huì)議特有的職權(quán)）。

　　9、對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

　　10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　【題目內(nèi)容】

　　2009年5月6日，甲企業(yè)、乙企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立A股份有限公司，于2012年10月10日在證券交易所上市。

　　2014年3月5日，甲企業(yè)將所持有的A公司的部分股份對外轉(zhuǎn)讓給了丙公司，但此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓未征得其他股東的同意。

　　2014年4月6日，A公司召開董事會(huì)，審議對B公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)，已知，A公司的董事鄭某在B公司擔(dān)任經(jīng)理。

　　2014年4月25日，在臨時(shí)股東大會(huì)上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)乙企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，以上兩項(xiàng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　要求：根據(jù)以上的材料結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

　　（1）甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。

　?。?）A公司董事會(huì)決議該如何通過？

　?。?）A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？說明理由。

　　【正確答案】

　?。?）甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2014年3月5日不在兩個(gè)時(shí)間限制內(nèi)，故甲企業(yè)可以將部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。

　　（2）A公司董事會(huì)決議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席，并經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　?。?）首先，A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會(huì)的職權(quán)，股東大會(huì)決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過即可。其次，A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

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中級會(huì)計(jì)職稱：股東大會(huì)的職權(quán)

詳細(xì)問題描述： 　　第二問不是應(yīng)該由出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事所持表決權(quán)的過半數(shù)通過嗎？  　　答疑老師回復(fù)： 　　是的，您說的對。 　　追問描述； 　　老師，我對過半數(shù)和三分之二經(jīng)常分不清，您能幫我總結(jié)一下嗎？ 　　答疑老師回復(fù)： 　　您記住特別決議的事項(xiàng)是三分之二，其他的都是過半數(shù)，特別決議事項(xiàng)包括： 　　1、增加或減少注冊資本（但在股份有限公司里不作為特別事項(xiàng)）； 　　2、公司分立、合并或變更公司形式（如非股份變股份，內(nèi)資變中外合資等）； 　　3、公司解散和注銷； 　　4、公司章程修改。

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