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中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：董事會(huì)、經(jīng)理（5.12）
董事會(huì)
1.組成
| 人數(shù) | 5～19人 【鏈接】有限責(zé)任公司董事會(huì)由3－13人組成 |
| 董事長(zhǎng) | 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生★ 【鏈接1】國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 【鏈接2】有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 |
| 代表 | 可以有職工代表 |
| 任期 | 不得超過(guò)3年 【鏈接】任期與職權(quán)：同有限責(zé)任公司 |
2.會(huì)議的召開
| 定期會(huì)議 | 每年度至少召開2次會(huì)議，10日前通知。 【鏈接】有限公司股東會(huì)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股份公司股東大會(huì)年會(huì)：20日前通知 |
| 臨時(shí)會(huì)議 | （1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議； （2）1/3以上董事提議； （3）監(jiān)事會(huì)提議。 【分析】與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)召開條件相同 |
【補(bǔ)充】召開條件：“過(guò)半數(shù)”的董事出席方可舉行。
3.決議★
?。?）必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過(guò)半數(shù)”（>1/2）通過(guò)；
?。?）董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。
4.會(huì)議記錄：
董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾“表明異議”并“記載于會(huì)議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。
【總結(jié)】臨時(shí)會(huì)議總結(jié)
| 臨時(shí)股東會(huì) | 股份公司臨時(shí)董事會(huì) | 臨時(shí)股東大會(huì) | |
| 董事人數(shù)不足5人或章程規(guī)定2/3時(shí) | √ | ||
| 未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本1/3時(shí) | √ | ||
| 表決權(quán)10%以上的股東 | √ | √ | √ |
| 監(jiān)事會(huì)提議 | √（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事） | √ | √ |
| 董事/董事會(huì)提議 | ≥1/3董事 | ≥1/3董事 | 董事會(huì) |
經(jīng)理
公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任公司經(jīng)理。
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