2015年中級會計職稱《經(jīng)濟法》知識點：中外合資企業(yè)（5.7）

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　　中外合資企業(yè)

　?。ㄒ唬┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

機關(guān)	時間
審批	商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門	收到全部文件之日起3個月內(nèi)決定
營業(yè)執(zhí)照	工商行政管理機關(guān)	收到批準(zhǔn)證書后1個月內(nèi)

　　（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額

　　1.注冊資本

　　（1）比例：外國合營者的投資比例一般不得低于25%.

　?。?）減資：審批機關(guān)批準(zhǔn)→修改合營企業(yè)章程→辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

　　（3）增資：各方協(xié)商一致→董事會會議特別決議通過→審批機關(guān)批準(zhǔn)→修改合營企業(yè)章程→辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

　　【鏈接】內(nèi)資企業(yè)增資和減資不需要批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　2.投資總額

　　【注意】用投資總額決定注冊資本的下限，也就是最多借款多少。

　?。?）投資總額在300萬（含300萬）美元以下的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10；

　?。?）投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；

　　（3）投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；

　?。?）投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

投資總額	≤300萬	300-420萬	420-1000萬	1000-1250萬	1250-3000萬	3000-3600萬	＞3600萬
注冊資本	≥7/10	≥210萬	≥1/2	≥500萬	≥2/5	≥1200萬	≥1/3

　?。ㄈ┏鲑Y方式

　　1.以貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等出資；

　　2.外國投資者以貨幣出資的，只能以外幣繳付，不能以人民幣交付；

　　3.外國合營者一機械設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)出資，應(yīng)當(dāng)報審批機關(guān)批準(zhǔn)；

　　4.只有中國合營者才能以場地使用權(quán)進(jìn)行出資。

　?。ㄋ模┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓

　　條件：

　　1.須經(jīng)合營各方同意；

　　2.須經(jīng)董事會會議通過；

　　3.報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　轉(zhuǎn)讓程序：

　　申請出資額轉(zhuǎn)讓→合影各方同意→董事會審查決定→報告審批機構(gòu)批準(zhǔn)→辦理變更登記手續(xù)

　?。ㄎ澹┙M織形式、組織機構(gòu)

　　1.組織形式：均為有限責(zé)任公司

　　2.組織機構(gòu)：組織機構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)

　?。?）董事會

性質(zhì)	最高權(quán)力機構(gòu) 【鏈接】在有限責(zé)任公司和股份有限公司中董事會是執(zhí)行機構(gòu)。
人數(shù)	不得少于3人 【鏈接】有限責(zé)任公司3-13人，股份有限公司5-19人。
董事長	①一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。 【鏈接】有限責(zé)任公司和股份有限公司中可以有副董事長。 ②董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。 【鏈接】董事長產(chǎn)生辦法：有限責(zé)任公司：公司章程規(guī)定；國有獨資公司：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定；股份有限公司：全體董事的過半數(shù)選舉。 ③董事長是法定代表人。 【鏈接】內(nèi)資公司法定代表人的產(chǎn)生：董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理中產(chǎn)生法定代表人。
任期	4年 【鏈接】公司法中董事任期不超過3年
召集	定期會議	每年至少召開1次 【鏈接】股份公司：2次/年。
	臨時會議	經(jīng)1/3以上董事提議 【鏈接】股份公司：（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3以上董事提議；（3）監(jiān)事會提議
出席	2/3以上董事出席方能舉行 【鏈接】股份公司：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行
決議	一般決議	按合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則決議 【鏈接】公司法董事會：有限公司按章程，股份公司全體董事過半數(shù)通過
	特別決議	出席董事會會議的董事一致通過：①章程的修改；②企業(yè)的中止、解散；③注冊資本的增加、減少；④合并、分立。 【鏈接】公司法股東（大）會特別決議：①修改公司章程；②增加或減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式
職權(quán)	①審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)； ②總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的任命或者聘請及其職權(quán)和待遇； ③董事會特別決議中的事項； ④出資額轉(zhuǎn)讓事項

　　（2）經(jīng)營管理機構(gòu)：負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作。

　　（六）中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散、清算

　　1.期限：合營各方可以在合同中約定合營期限，也可以不約定。下列行業(yè)必須約定合營期限：

　?。?）服務(wù)性行業(yè)；

　?。?）從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；

　?。?）從事資源勘查開發(fā)的；

　?。?）限制類投資項目。

　　2.延期：合營期限屆滿，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿前6個月前向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。審批機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請之日起1個月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)，合營企業(yè)可以延長合營期限。

　　3.解散的原因：

　　（1）合營期限屆滿；

　　（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　?。?）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　?。?）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　?。?）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途。

　　【注意】（2）-（5）均需要審批機關(guān)批準(zhǔn)。