2014中級會計師考試《經(jīng)濟法》微筆記：公開發(fā)行新股的條件

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上市公司公開發(fā)行新股的條件

1.上市公司公開發(fā)行證券的一般條件

（1）上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好；

（2）上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；

（3）上市公司的財務(wù)狀況良好；

（4）上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；

（5）上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合法律的規(guī)定；

提示：公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。

2.向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合上述條件外，還有下列條件：

（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；

（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

提示：控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

3.向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合上述條件外，還要符合下列條件：

（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；

（3）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

4.上市公司非公開發(fā)行股票的條件

（1）發(fā)行對象不超過10名。

（2）發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

（3）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%；

（4）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏：

（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

（4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（6）最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。

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