中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法科目——有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【解釋】只有在章程沒(méi)有另外規(guī)定的情況下，才適用《公司法》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件。

2. 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

【提示】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)“通知”其他合伙人。

3. 外部轉(zhuǎn)讓

（1）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東（人數(shù)而非表決權(quán)）“過(guò)半數(shù)”（＞1/2）同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

（3）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【注意1】自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)不得行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

【注意2】主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)在章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購(gòu)買(mǎi)。章程沒(méi)有規(guī)定或者規(guī)定不明，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

4. 法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓：應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

5. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的手續(xù)：注銷原股東的出資證明書(shū)→向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)→修改公司章程和股東名冊(cè)中股東及其出資額的記載。

【提示】對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

【經(jīng)典例題】

【（2018年）·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)在對(duì)某些事項(xiàng)決議時(shí)投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司。該事項(xiàng)有（　）。

A.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

B.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

C.公司合并、分立的

D.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

【正確答案】ACD

【答案解析】《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

【（2017年）·判斷題】張某、王某、李某三人共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有特別規(guī)定。李某擬將其擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給趙某，張某和王某均不愿購(gòu)買(mǎi)，則李某可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某。（?。?/p>

【正確答案】√

【答案解析】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

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