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二、簡單題 1.兼并和收購的區(qū)別： 兼并：通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其它形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。兼并后，被合并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換。兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)。 收購：是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。收購后，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。 1.協(xié)同效應(yīng)理論：協(xié)同效應(yīng)理論是解釋公司并購動因的理論之一。該理論認為公司的經(jīng)營活動存在規(guī)模經(jīng)濟，通常在公司合并之前，公司的經(jīng)營活動達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求，因而通過橫向、縱向或混合并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。規(guī)模經(jīng)濟是由于某些資源的不可分割性而產(chǎn)生的，通過公司并購可以優(yōu)勢互補，達到規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。規(guī)模經(jīng)濟的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)可以表現(xiàn)在許多方面，如管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)以及資源和文化協(xié)同效應(yīng)。 三、論述題 2004年10月28日，上汽以5億美元的價格收購韓國雙龍汽車48.92%的股權(quán)，后增至51.3%，成為其最大股東。但在2009年初，雙龍汽車最終申請破產(chǎn)，上汽的跨國并購最終以失敗收尾。其失敗原因和啟示如下： 失敗原因： 前期準備不足：上汽在并購前，沒有對雙龍進行深入了解，雙龍經(jīng)營不善，上汽接手后并沒有去觸及雙龍的最根本的問題，后續(xù)無作為。 文化融合缺失：上汽注入資金后，沒有進一步進行整合，在并購中忽視中韓的文化融合。工會組織強勢，**威脅屢屢發(fā)生。 后期整合失敗：上汽公司缺乏前期資料收集工作，盲目進行并購，對對方工會文化等跨文化方面認識不足，收購之后又不能及時解決出現(xiàn)的問題，使得后期大筆投資打了水漂。 啟示： 前期準備：企業(yè)在進行海外并購前，需要對目標企業(yè)進行深入了解，包括其財務(wù)狀況、經(jīng)營管理、市場競爭力等方面。同時，還需要考慮目標企業(yè)所在國家的政治、經(jīng)濟、法律等環(huán)境因素，以及文化差異等問題。 團隊協(xié)作：海外并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要企業(yè)內(nèi)部各部門之間的密切配合，以及與外部專業(yè)機構(gòu)的合作。企業(yè)需要建立一支高效的并購團隊，包括財務(wù)、法律、稅務(wù)、技術(shù)等方面的專業(yè)人才，確保并購交易的順利進行。 文化整合：跨國并購中，文化差異是一個不可忽視的問題。企業(yè)需要重視文化整合，尊重目標企業(yè)的文化，建立共同的企業(yè)文化，促進雙方員工之間的溝通和理解。 后期整合：海外并購后，企業(yè)需要進行有效的后期整合，包括財務(wù)整合、人力資源整合、業(yè)務(wù)整合等方面。通過整合，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高企業(yè)的競爭力。 我國在應(yīng)對跨國并購時，可以采取以下措施： 充分利用民營企業(yè)在跨國并購中的政治風(fēng)險低的優(yōu)勢。 區(qū)分跨國并購的政府行為和企業(yè)行為。 并購不同行業(yè)的企業(yè)時選擇不同并購方式。 重視并購過程中的公關(guān)活動。