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你好，有限責(zé)任公司中，對股東會決議投反對票的股東在特定情況下可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，而不是直接對外或?qū)?nèi)轉(zhuǎn)讓，主要是出于保護(hù)中小股東權(quán)益的考慮。當(dāng)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，但在此期間持續(xù)盈利且符合分配利潤條件時，可能存在大股東或管理層濫用公司資源、損害小股東利益的情況。因此，賦予小股東請求公司回購其股權(quán)的權(quán)利，可以作為一種救濟(jì)手段，使他們能夠退出公司并獲得合理的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。 至于公司法規(guī)定的分配利潤條件，通常涉及公司的盈利狀況、資本充足性、法定公積金的提取等因素。公司必須在確保自身運營和發(fā)展的需要得到滿足后，才能向股東分配利潤。具體的分配利潤條件可能因不同國家或地區(qū)的公司法規(guī)定而有所差異，但通常都會要求公司達(dá)到一定的盈利標(biāo)準(zhǔn)，并滿足相關(guān)法定公積金的提取要求。 對于股份有限公司而言，公開發(fā)行股份的公司之所以在特定情況下不能請求公司回購其股份，主要是因為公開發(fā)行股份的公司涉及更廣泛的公眾投資者利益和市場穩(wěn)定性問題。回購股份可能對市場產(chǎn)生較大影響，如股價波動、投資者信心等，因此需要更加謹(jǐn)慎和嚴(yán)格的監(jiān)管。 至于股份有限公司的回購請求為何不包括公司合并、分立，這主要是因為公司合并、分立涉及公司的重大結(jié)構(gòu)性變化，往往需要通過股東大會的決議來實施。在這些情況下，股東可以通過行使投票權(quán)來表達(dá)自己的意見和選擇。如果股東對合并或分立持有異議，他們可以選擇在股東大會上行使反對權(quán)，而不是請求公司回購其股份?；刭徆煞萃ǔ８嗟赜糜诮鉀Q公司內(nèi)部股東之間的利益沖突或保護(hù)小股東權(quán)益，而不是應(yīng)對公司結(jié)構(gòu)性變化的情況。