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老師，請教下公司現有創(chuàng)始股東A和創(chuàng)始股東B，注冊資本35萬，A股東實繳資本5萬，B股東未實繳，融資中兩位新股東C和D愿意各出資70萬，新股東入股后創(chuàng)始股東B退出，A：C：D股份41.8：29.1：29.1，A股東出資額改為15萬，計算出來C股東出資104425.84元持股29.1%，D股東出資104425.84元持股29.1%，如此CD股東分別有595574.16元投資款進入資本公積。請教老師股權轉讓協(xié)議上應如何約定？章程上是不是只能反映認繳資本金額，無法反映資本公積部分。
溫馨提示：如果以上題目與您遇到的情況不符，可直接提問，隨時問隨時答
A股東實繳資本5萬，B股東未實繳，所以A股東和B股東的股份比例為：
A股東：B股東 = 0.14285714285714285 : 0
新股東C和D各出資70萬，入股后創(chuàng)始股東B退出，所以A：C：D股份為41.8：29.1：29.1。
C股東：D股東 = 0.291 : 0.291
根據題目，A股東出資額改為15萬，所以C股東和D股東的出資額為：
C股東出資額：4.365萬元
D股東出資額：4.365萬元
由于CD股東的出資額中有一部分進入了資本公積，所以在股權轉讓協(xié)議中需要約定這部分出資額的權利和義務。
在章程中，只能反映認繳資本金額，無法反映資本公積部分。但是可以在附注中注明CD股東的出資額和資本公積情況。
2023 12/12 12:23
84785020 
2023 12/12 12:27
老師，A股東15萬元，CD股東各104425.84元嗎
84785020
2023 12/12 12:27
這個怎么約定，有范本嗎
84785020
2023 12/12 12:28
附注是什么？
樸老師 
2023 12/12 12:31
這個按投資金額寫就可以
84785020
2023 12/12 12:33
股權轉讓協(xié)議
出讓方：
受讓方：
出讓方與受讓方經友好協(xié)商，就出讓方將其在杭州****有限公司的股權轉讓給受讓方一事簽訂如下協(xié)議：
1、出讓方將擁有杭州******有限公司29.1%的10.185萬元股權（其中未到位10.185萬元股權）轉讓給受讓方。
2、本次股權轉讓，出讓方實際到位0萬元股權，轉讓的價款為0萬元，未到位的10.185萬元股權由受讓方于 年 月 日前承擔到位的義務。
3、本次股權轉讓的基準日為 年 月 日。
4、本次股權轉讓涉及到未繳納的認繳出資額由受讓方按章程約定按期足額繳納。
5、股權轉讓后，出讓方不再享有已出讓股權的股東權利、承
84785020
2023 12/12 12:33
老師，這樣寫是不是不對啊
84785020
2023 12/12 12:34
應該怎么寫？
樸老師
2023 12/12 12:41
寫清楚投資金額就可以
84785020
2023 12/12 12:42
不明白，可以指導下怎么寫嗎
樸老師
2023 12/12 12:48
寫清楚每個股東的 投資額和占股比例
84785020
2023 12/12 13:03
老師，真的不知道怎么寫，所以才上線尋求幫助，可否幫忙修改股權轉讓協(xié)議
樸老師
2023 12/12 13:10
1.在第一條中，“出讓方將擁有杭州有限公司29.1%的10.185萬元股權（其中未到位10.185萬元股權）轉讓給受讓方?！边@句話中的“其中未到位10.185萬元股權”可能會引起誤解。這里的“未到位”一般指的是未出資到位的部分，而不是還未獲得的股權。可以修改為：“出讓方將擁有的杭州有限公司29.1%的股權，即10.185萬元（其中未出資到位的部分為10.185萬元）轉讓給受讓方?！? 2.在第二條中，“本次股權轉讓，出讓方實際到位0萬元股權，轉讓的價款為0萬元”這一部分可能會讓人誤解。出讓方實際到位和轉讓價款都應該是具體的數字，而不是0?？梢詫⑦@部分修改為：“本次股權轉讓，出讓方實際出資的股權為XX萬元，轉讓價款為XX萬元。”
3.在第四條中，“本次股權轉讓涉及到未繳納的認繳出資額由受讓方按章程約定按期足額繳納。”這一部分需要明確一下，如果受讓方沒有按期足額繳納認繳出資額會有什么樣的后果?？梢蕴砑樱骸叭绻茏尫經]有按期足額繳納認繳出資額，則應按照章程規(guī)定承擔相應的違約責任。”
4.在第五條中，“股權轉讓后，出讓方不再享有已出讓股權的股東權利、承”這一句不完整，且未明確指出受讓方在股權轉讓后應承擔什么樣的責任和義務?？梢孕薷臑椋骸肮蓹噢D讓后，出讓方不再享有已出讓股權的股東權利，而受讓方則應承擔起相應的股東責任和義務?！?此外，還有一些細節(jié)問題需要注意：
1.協(xié)議中的日期應該明確具體，包括年、月、日。
2.協(xié)議需要有簽字部分，包括出讓方和受讓方的簽字和日期。
3.如果有擔保人或者其他第三方，也需要有相應的條款進行說明。
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