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設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)時(shí),為什么要選用有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)？ 一、有利于處理激勵(lì)對(duì)象人數(shù)較多的問題 在沒有設(shè)立持股平臺(tái)的情況下，目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司時(shí)最多容納50名股東。因?yàn)槌止善脚_(tái)只作為目標(biāo)公司的一個(gè)股東來(lái)看待，選用有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)時(shí)，每個(gè)有限合伙企業(yè)又可以容納法律規(guī)定的50人作為合伙人，因此設(shè)立持股平臺(tái)可有效地突破目標(biāo)公司股東人數(shù)的限制。當(dāng)目標(biāo)公司激勵(lì)對(duì)象人數(shù)較多時(shí)，目標(biāo)公司可以根據(jù)自身實(shí)際需求，搭建多個(gè)有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)，可以有效解決股東人數(shù)較多的問題。華為當(dāng)初采納的工會(huì)持股就是這一思路的實(shí)踐體現(xiàn)，只是當(dāng)時(shí)他的工會(huì)是社會(huì)團(tuán)體法人，能夠成為注冊(cè)股東，而現(xiàn)在基本做不到了。（依據(jù)1999年6月29日國(guó)家工商總局第173號(hào)文規(guī)定：“社會(huì)團(tuán)體（含工會(huì)）、事業(yè)單位，具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開辦企業(yè)法人，但按照中共中央、國(guó)務(wù)院的規(guī)定不得經(jīng)商辦企業(yè)的除外。）現(xiàn)在民政部門不再審批企業(yè)工會(huì)的社團(tuán)法人資格，并且總工會(huì)特別強(qiáng)調(diào)工會(huì)的非盈利屬性。 如果選擇有限責(zé)任公司作為持股平臺(tái)，為了保證控股股東的控制權(quán)，只能將公司50%以下的股權(quán)用于內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)；如果選擇有限合伙企業(yè)，讓控股股東作為普通合伙人、激勵(lì)對(duì)象作為有限合伙人，甚至可以將合伙企業(yè)99%的股權(quán)用于內(nèi)部激勵(lì)，并能完全保障大股東的控制權(quán)。 二、有利于資本市場(chǎng)融資 期權(quán)池是公司為激勵(lì)和吸引人才而預(yù)留的一部分股權(quán)。投資人在選擇目標(biāo)公司時(shí)一般更青睞于已經(jīng)預(yù)留了期權(quán)池的公司，目標(biāo)公司往往通過(guò)事先設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，并讓有限合伙企業(yè)作為目標(biāo)公司的股東占有一部分股權(quán)，以這個(gè)有限合伙企業(yè)所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)作為期權(quán)池。確定激勵(lì)對(duì)象后，將激勵(lì)對(duì)象作為有限合伙企業(yè)合伙人，間接地持有目標(biāo)公司的股權(quán)。因?yàn)橥顿Y人在投資后，不會(huì)因激勵(lì)和吸引人才而稀釋投資人的股權(quán)。這種模式更有利于目標(biāo)公司引進(jìn)風(fēng)投進(jìn)行股權(quán)融資。 三、有利于節(jié)稅 有限責(zé)任公司和股份有限公司作為持股平臺(tái)成為目標(biāo)公司的股東時(shí)，如果持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對(duì)轉(zhuǎn)讓所得將涉及到需要繳納企業(yè)所得稅。而激勵(lì)對(duì)象作為持股平臺(tái)的股東，從轉(zhuǎn)讓所得中取得分紅時(shí)，激勵(lì)對(duì)象還需要另外繳納個(gè)人所得稅。而以有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，可以避免上述情況下雙重交納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。因?yàn)橛邢藓匣锲髽I(yè)與普通合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)一樣，是“先分后稅”的模式，由各個(gè)合伙人繳納個(gè)人所得稅，而不需合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅。 此外，我們可以選擇有稅收優(yōu)惠的地區(qū)（俗稱稅收洼地）作為持股平臺(tái)的注冊(cè)地，以享受到更多的稅收優(yōu)惠，節(jié)省激勵(lì)對(duì)象的納稅成本，使激勵(lì)對(duì)象可分配到更多的利益，以實(shí)現(xiàn)更好的激勵(lì)效果。 四、有利于目標(biāo)公司的控制和高效決策 以有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，能更有效地維護(hù)創(chuàng)始人對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，并實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的高效決策?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定有限合伙人（LP）只出資而不參與合伙企業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)和決策。對(duì)普通合伙人（GP）并沒有要求出資的數(shù)額但規(guī)定由其負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，并承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因此，由激勵(lì)對(duì)象擔(dān)任LP既可以享受到分紅權(quán)，又可避免其干涉和左右目標(biāo)公司的日常經(jīng)營(yíng)。由目標(biāo)公司的創(chuàng)始人擔(dān)任普通合伙人，負(fù)責(zé)管理和決定合伙企業(yè)的事務(wù)，行使持股平臺(tái)的全部表決權(quán)，可以確保目標(biāo)公司的控制權(quán)更加牢牢地掌握在創(chuàng)始人自己手中，實(shí)現(xiàn)快速有效的決策。 五、有利于目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定 以有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，參加股權(quán)激勵(lì)的員工以有限合伙人（LP）的身份加入到持股平臺(tái)中，然后，再以有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)成為目標(biāo)公司的股東。如果被激勵(lì)的員工因故需要離開目標(biāo)公司，只需要在有限合伙企業(yè)這個(gè)持股平臺(tái)上辦理相關(guān)手續(xù)即可。特別是在被激勵(lì)的員工因產(chǎn)生糾紛而離開時(shí)，也只是在有限合伙企業(yè)這種層面上來(lái)解決（包括打官司），不會(huì)牽扯到目標(biāo)公司，避免了目標(biāo)企業(yè)股東的頻繁變更，保證了目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。這對(duì)目標(biāo)公司整體形象、融資、上市等都是非常有利的。 以有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)是公司設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)的首選，但持股平臺(tái)設(shè)計(jì)中仍有許多細(xì)節(jié)需要考量，最關(guān)鍵的包括合伙協(xié)議的條款設(shè)置和稅務(wù)籌劃以及法律把關(guān)，這需要專業(yè)人士介入，為股權(quán)激勵(lì)提供完善的專業(yè)意見和協(xié)助操作