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老師這題對于A和B有疑問？為這個(gè)有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是要經(jīng)過過半數(shù)股東（指的是人數(shù)，不是是股權(quán)比例）？另外B選項(xiàng)甲有69%股權(quán)，他可以修改公司章程，修改公司章程也只要2/3同意 呀。
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有限責(zé)任公司是商事活動(dòng)的主要載體，正常運(yùn)轉(zhuǎn)的企業(yè)具有“人合”“資合”的重要特征?！豆痉ā返谄呤粭l第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)：不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”該規(guī)定即《公司法》在股權(quán)變動(dòng)中為保證“人合”的具體要求，是為了維護(hù)公司股東的穩(wěn)定，保證公司經(jīng)營的延續(xù)性，而對公司股東向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，在保證股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，所作的限制。故該條所定的“過半數(shù)”應(yīng)為“人數(shù)決”，即一人一票，而不是“資合”所對應(yīng)的“股份決”。
2022 11/16 15:30
84785028 
2022 11/16 15:33
那B選項(xiàng)呢？是錯(cuò)在沒開股東會(huì)？那里修改章程應(yīng)該就是看股份數(shù)吧，就算開了股東會(huì)，他以69%的絕對控股，也超過了2/3比例。。
沈家本老師 
2022 11/16 15:34
《中華人民共和國公司法》規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！睆拇藯l規(guī)定中的法律表述用語“必須”可以看出，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散的決議有且只有公司股東會(huì)才有決定權(quán)，這是股東會(huì)的法定權(quán)利。
所以這個(gè)甲不能夠個(gè)人單獨(dú)來進(jìn)行決定，修改《公司章程》，一定要經(jīng)過股東會(huì)。
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