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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議? 轉(zhuǎn)讓方：xxxxxxxxxxxxxxxxxx?（以下簡(jiǎn)稱甲方） ? ? 住址:?xxxxxxxxxxxxxxxxx ? ? 營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx ? ? 受讓方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx?（以下簡(jiǎn)稱乙方） ? ? 住址:xxxxxxxxxxxxxxxxxxx ? ? 營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx ? ? xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（以下簡(jiǎn)稱公司）于xxxxxxx在xxxxxx設(shè)立，注冊(cè)資金為人民幣xxxx萬元，甲方占100%股權(quán)。甲方愿意將其占公司xxxx的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓；現(xiàn)甲乙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議： ? ? 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式： ? ? 1.1 甲方占有公司100%的股權(quán)；根據(jù)原公司章程規(guī)定，甲方應(yīng)出資人民幣xxxxx萬元，實(shí)際出資人民幣xxxxx萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司xxxxxx的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）以人民幣xxxxx萬元轉(zhuǎn)讓給乙方； ? ? 1.2 受讓方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起?日內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式一次支付給轉(zhuǎn)讓方。甲方指定收款賬戶如下： ? ? 戶 名： ? ? 開 戶 行： ? ? 銀行賬戶： ? ? 二、股權(quán)交割及工商變更登記 ? ? 2.1 甲方收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后【】日內(nèi)，開始辦理變更登記，直至將標(biāo)的股權(quán)變更登記至乙方名下。 ? ? 2.2 甲乙雙方一致同意，因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的相應(yīng)稅項(xiàng)和費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 ? ? 2.3 標(biāo)的股權(quán)尚未實(shí)繳出資部分由乙方負(fù)責(zé)補(bǔ)足。 ? ? 三、股權(quán)回購 ? ? 3.1 股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓之后，出現(xiàn)以下情形，甲方有權(quán)回購全部標(biāo)的股權(quán)： ? ? 3.1.1?公司在【】年內(nèi)未召開股東會(huì)； ? ? 3.1.2?甲方認(rèn)為公司經(jīng)營發(fā)展陷入僵局的； ? ? 3.1.3?公司分立、合并、變更公司形式、停業(yè)、解散、清算； ? ? 3.2?條件成就后，甲方向乙方發(fā)出通知后5日內(nèi)，乙方配合辦理標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記，將股權(quán)登記至甲方名下，回購后標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)出資部分應(yīng)由乙方實(shí)繳完畢。 ? ? 3.3?回購價(jià)格 ? ? 甲方?jīng)Q定回購的，按照回購時(shí)標(biāo)的股權(quán)估值計(jì)算回購價(jià)格，或?qū)脮r(shí)由雙方協(xié)商確定，但不應(yīng)當(dāng)超過本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 ? ? 四、雙方權(quán)利義務(wù) ? ? 4.1 甲方應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定將股權(quán)登記至乙方名下。 ? ? 4.2 乙方已知悉對(duì)應(yīng)標(biāo)的股權(quán)未實(shí)繳，并承諾不因此拒絕受讓或支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。 ? ? 4.3 乙方在受讓股權(quán)后，承諾遵守公司與其他股東或其他主體簽訂的協(xié)議，遵守公司現(xiàn)有公司章程和制度。 ? ? 五、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān) ? ? 5.1 本協(xié)議書生效后，受讓方按受讓股權(quán)的比例分享公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 ? ? 5.2 目標(biāo)公司治理 ? ? 5.2.1?法定代表人：由【 】（身份證號(hào)碼：【 】）擔(dān)任。 ? ? 5.2.2?股東會(huì)：由甲乙雙方組成目標(biāo)公司股東會(huì)，雙方按照持股比例行使表決權(quán)。 ? ? 5.2.3?董事會(huì)：董事會(huì)成員【 】人，其中甲方委派【 】人，乙方委派【 】人，董事長(zhǎng)由【甲方】委派，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 ? ? （或：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由乙方委派，在每年召開的定期股東會(huì)議時(shí)，可以按各方書面要求及時(shí)披露公司的運(yùn)營情況和財(cái)務(wù)情況。） ? ? 5.2.4?監(jiān)事：【/】 ? ? 5.2.5?公司總經(jīng)理由【乙方】委派，董事會(huì)聘任；公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由【甲方】委派。 ? ? 5.3 以下事項(xiàng)公司的決議，如系股東會(huì)決議，則必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過股東會(huì)決議，表決通過方可形成決議并執(zhí)行。其他事宜由董事會(huì)（執(zhí)行董事）決議及執(zhí)行： ? ? 5.3.1?公司分立、合并、變更公司形式、停業(yè)、解散、清算； ? ? 5.3.2?變更經(jīng)營范圍、變更主營業(yè)務(wù)，收購或進(jìn)入其它新的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)合并、重組； ? ? 5.3.3?決定公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案，上市方案包括但不限于中介機(jī)構(gòu)的聘用、上市時(shí)間、地點(diǎn)等； ? ? 5.3.4?單項(xiàng)資本性支出（含項(xiàng)目投資、股權(quán)投資、固定資產(chǎn)投資等）超過公司凈資產(chǎn)【30%】或連續(xù)【12】個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過公司凈資產(chǎn)【50%】以上（國家或地方政府項(xiàng)目開支除外）； ? ? 5.3.5?決定出售或處置公司單項(xiàng)超過【30%】或連續(xù)【12】個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過【50%】的資產(chǎn)； ? ? 5.3.6?決定連續(xù)【12】個(gè)月內(nèi)累計(jì)總金額超過【500】萬元的關(guān)聯(lián)交易； ? ? 5.3.7?公司年度預(yù)算制定、決算方案和公司年度經(jīng)營計(jì)劃的制定和重大修改； ? ? 5.3.8?公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? ? 5.3.9?聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所；調(diào)整會(huì)計(jì)政策，或變更公司的財(cái)務(wù)年度； ? ? 5.3.10?訂立任何投機(jī)性的互換、期貨或期權(quán)交易； ? ? 5.3.11?任何貸款、預(yù)付款、信貸延期或其他債務(wù)（包括以受讓或擔(dān)保任何其他人借款或債務(wù)形式存在的債務(wù)），單筆超過人民幣【 】萬元，或在任何財(cái)年總計(jì)超過人民幣【 】萬元。但在日常業(yè)務(wù)中從銀行等金融機(jī)構(gòu)所取得的貿(mào)易貸款除外； ? ? 5.3.12?公司引入新的投資人的計(jì)劃； ? ? 5.3.13?對(duì)商標(biāo)、專利或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)購買、出售、轉(zhuǎn)讓、許可使用或其他形式的處置，或在其上設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)； ? ? 5.3.14?對(duì)管理層或員工的年終獎(jiǎng)勵(lì)方案； ? ? 5.3.15?副總裁以上高管的變更任命及薪酬； ? ? 5.3.16?對(duì)管理層或員工的激勵(lì)計(jì)劃； ? ? 5.3.17?公司章程重要條款的變更； ? ? 5.3.18?公司為公司全資及控股子公司和其他任何第三方，包括但不限于公司股東、管理層及其關(guān)聯(lián)人士，提供借款、擔(dān)保、抵押，質(zhì)押或以其他任何方式對(duì)公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和權(quán)利設(shè)定他項(xiàng)權(quán)利的行為； ? ? 5.3.19?公司章程及規(guī)定的其他需要股東表決同意的事項(xiàng)。 ? ? 5.3.20?特別約定：如果公司計(jì)劃增加注冊(cè)資本，稀釋股權(quán)在比例10%以內(nèi)的，可以由乙方直接決定并執(zhí)行，無須經(jīng)過股東會(huì)決議或甲方同意。 ? ? 六、分紅權(quán) ? ? 6.1 甲、乙兩方作為公司股東，享有分紅權(quán)。 ? ? 6.2 公司分紅一律按照股東持有的股權(quán)比例進(jìn)行分配。 ? ? 6.3 股東分紅之前提為公司有盈利且已全部清償公司的債務(wù)；公司在彌補(bǔ)公司以前虧損，并提取法定公積金后（提取【-】%），方可進(jìn)行股東分紅。 ? ? 6.4 自協(xié)議簽訂之日起，公司下一會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分紅（請(qǐng)注意會(huì)計(jì)年度的計(jì)算方式，例如，2020年5月1日條件成立，按會(huì)計(jì)年度應(yīng)當(dāng)系2021年1月1日起進(jìn)行計(jì)算分紅），各股東按照占有公司股權(quán)比例進(jìn)行分紅。股東分紅的具體制度為： ? ? 6.4.1?分紅的時(shí)間：每一年度【 】月【 】日前分配上個(gè)年度稅后利潤； ? ? 6.4.2?分紅的數(shù)額為：每年度稅后利潤的【 】%進(jìn)行分紅，其余稅后利潤作為公積金。 ? ? 6.5 甲乙丙三方協(xié)商，一致同意，公司凈資產(chǎn)在人民幣【/】萬元（小寫：【 / 00.00】元）以內(nèi)的，當(dāng)年度不予分紅。 ? ? 6.6 公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本【/】%以上，可不再提取。 ? ? 七、知情權(quán)與檢查權(quán) ? ? 完成本次增資后，投資方和/或目標(biāo)公司實(shí)際控制人以及目標(biāo)公司應(yīng)向甲方提供不少于公司其他股東可獲得的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)或其他方面的完整的、真實(shí)的、有效的信息或材料。甲方有權(quán)向目標(biāo)公司管理層提出建議并與之進(jìn)行商討。 ? ? 7.1 知情權(quán) ? ? 在不影響甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的其他任何權(quán)利的前提下，投資方和/或目標(biāo)公司實(shí)際控制人以及目標(biāo)公司應(yīng)在以下規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將下列資料送達(dá)給甲方： ? ? 7.1.1?在每個(gè)日歷季度結(jié)束后的30日內(nèi)，向甲方提供：（1）目標(biāo)公司季度合并管理帳，包括目標(biāo)公司利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表；（2）關(guān)于可能對(duì)目標(biāo)公司的營運(yùn)或財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)的報(bào)告。 ? ? 7.1.2?在每個(gè)日歷年度結(jié)束后的45日內(nèi)，向甲方提供：（1）目標(biāo)公司年度合并管理帳；（2）關(guān)于可能對(duì)目標(biāo)公司的營運(yùn)或財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)的報(bào)告。 ? ? 7.1.3?在每個(gè)日歷年度結(jié)束后的120日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司年度合并審計(jì)帳。 ? ? 7.1.4?在每個(gè)日歷年度2月結(jié)束前，向甲方提供目標(biāo)公司的本年度截至下一年2月的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算和預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。 ? ? 7.1.5?及時(shí)向甲方通知：（1）目標(biāo)公司任何訴訟、針對(duì)目標(biāo)公司的重要判決以及其它可能對(duì)目標(biāo)公司的營運(yùn)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)；（2）任何主管部門或政府部門發(fā)出關(guān)于目標(biāo)公司沒有遵守有關(guān)法律的通知的情況；（3）目標(biāo)公司經(jīng)營性質(zhì)或范圍的發(fā)生任何變更的情況。 ? ? 7.1.6?6.1.6按照甲方要求提供目標(biāo)公司的其他統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)及其他交易和財(cái)務(wù)信息。 ? ? 7.1.7?6.1.7投資方和/或目標(biāo)公司實(shí)際控制人以及目標(biāo)公司應(yīng)在向甲方送達(dá)目標(biāo)公司管理帳后的30日內(nèi)，提供機(jī)會(huì)供甲方與投資方和/或目標(biāo)公司實(shí)際控制人以及目標(biāo)公司就目標(biāo)公司管理帳進(jìn)行討論及審核。 ? ? 7.2 檢查權(quán) ? ? 7.2.1?6.2.1各方同意，甲方在事先發(fā)出合理的通知后，有權(quán)訪問和檢查目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)，檢查目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)帳簿和記錄，與目標(biāo)公司的管理人員、董事和審計(jì)師討論公司的事務(wù)、財(cái)務(wù)和帳目；甲方對(duì)前述檢查權(quán)的行使或因檢查權(quán)的行使而對(duì)目標(biāo)公司任何信息的知悉，并不構(gòu)成丙方對(duì)其在任何有關(guān)協(xié)議項(xiàng)下所享有的任何權(quán)利的放棄。 ? ? 7.2.2?6.2.2在投資方和/或目標(biāo)公司實(shí)際控制人以及目標(biāo)公司收到甲方發(fā)出的上述通知時(shí)，投資方和/或目標(biāo)公司實(shí)際控制人以及目標(biāo)公司不得以甲方未出資、未足額出資或其他理由拒絕甲方檢查以上公司資料。 ? ? 7.3 甲方行使知情權(quán)、檢查權(quán)可查閱、復(fù)制的相關(guān)資料包括但不限于：公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括年度、半年度、季度和月度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。年度、半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)情況說明書。會(huì)計(jì)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表）、公司會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。）、記賬憑證及原始會(huì)計(jì)憑證、商業(yè)合同、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等與經(jīng)營管理有關(guān)的文件資料。 ? ? 7.4 甲方認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)告等存在問題，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員進(jìn)行核查，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 ? ? 7.5 投資方和/或目標(biāo)公司實(shí)際控制人以及目標(biāo)公司沒有依法制作或保存與甲方知情權(quán)、檢查權(quán)有關(guān)的材料，或者拒絕甲方查賬損害甲方知情權(quán)的，甲方有權(quán)要求投資方和/或目標(biāo)公司實(shí)際控制人以及目標(biāo)公司承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于實(shí)際損失、訴訟或仲裁費(fèi)以及鑒定費(fèi)、公證費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、通訊費(fèi)等相關(guān)法律費(fèi)用。 ? ? 八、違約責(zé)任 ? ? 8.1 本協(xié)議書一經(jīng)生效，轉(zhuǎn)受讓雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。 ? ? 8.2 如受讓方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之一的違約金。如因受讓方違約給轉(zhuǎn)讓方造成損失，受讓方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，受讓方必須另予以補(bǔ)償。 ? ? 8.3 如由于轉(zhuǎn)讓方的原因，致使受讓方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響受讓方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之一向受讓方支付違約金。如因轉(zhuǎn)讓方違約給受讓方造成損失，轉(zhuǎn)讓方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，轉(zhuǎn)讓方必須另予以補(bǔ)償。 ? ? 九、協(xié)議書的變更或解除 ? ? 經(jīng)轉(zhuǎn)受讓雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。 ? ? 十、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān) ? ? 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用），由受讓方承擔(dān)。 ? ? 十一、爭(zhēng)議解決方式 ? ? 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向甲方所在地法院提起訴訟。 ? ? 十二、生效條件 ? ? 本協(xié)議書經(jīng)轉(zhuǎn)受讓雙方簽字后生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 ? ? 十三、本協(xié)議書一式三份，轉(zhuǎn)受讓雙方、目標(biāo)公司各一份。 ? ? （以下無正文） ? ? 轉(zhuǎn)讓方： 受讓方： ? ? 年 月 日 ?