甲公司并未發(fā)行可轉(zhuǎn)債,也無員工持股和股權(quán)激勵計劃。甲股份有限公司于2014年3月成立,發(fā)起人趙某持有該公司15%的股份,董事會共有15名董事。2018年8月該公司成功上市,發(fā)行在外的股份總數(shù)為10000萬股。2019年該公司發(fā)生如下事項: (1)6月,發(fā)起人趙某擬與侯某簽訂協(xié)議,向其轉(zhuǎn)讓10%的甲公司股份; (2)11月,甲公司被某空頭機(jī)構(gòu)做空,股票價格持續(xù)下跌,為了維護(hù)公司價值及股東權(quán)益,經(jīng)股東大會授權(quán),董事會召開會議討論回購本公司股份的決議,經(jīng)與會的10名董事一致同意,該決議得以通過; (3)12月,甲公司執(zhí)行董事會11月的決議,回購了本公司股份共計800萬股,并擬于2020年12月前轉(zhuǎn)讓。要求: (1)發(fā)起人趙某向侯某轉(zhuǎn)讓10%的甲公司股份是否符合法律規(guī)定?說明理由。 (2)甲公司董事會通過回購本公司股份的決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。 (3)事項(3)是否符合法律規(guī)定?說明理由。
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速問速答(1)發(fā)起人趙某向侯某轉(zhuǎn)讓10%的甲公司股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司發(fā)起人股東所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中,甲公司于2018年8月上市,至2019年6月時間不足一年,因此不得轉(zhuǎn)讓。
(2)甲公司董事會通過回購本公司股份的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,首先,公司不得收購本公司股份,但是上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的除外。其次,上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需而收購本公司股份可以依照股東大會的授權(quán),經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。本題中,甲公司共有15名董事,出席會議并同意決議的董事人數(shù)為10人,達(dá)到董事會人數(shù)2/3,因此該決議可以通過。
(3)事項(3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、為公司價值及股東權(quán)益所必需而收購本公司股份,公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%,并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。本題中,甲公司只有為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需而收購的本公司股份,其已發(fā)行股份總額為10000萬股,本次回購800萬股未超過10%;擬于2020年12月前轉(zhuǎn)讓,未超過3年,因此符合法律規(guī)定。
2022 05/21 23:02
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