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各種激勵方式，流程大同小異。 一、確定目標(biāo) 首先需要明確的是，公司操作股權(quán)激勵，主要目標(biāo)是什么。在這個前提下，才可以決定股權(quán)激勵的具體方案。股權(quán)激勵，不同公司有不同的目標(biāo)，不同階段也可能有不同的目標(biāo)，大致包括： 充分調(diào)動公司高管及核心員工的積極性； 將股東利益和經(jīng)營者個人利益捆綁在一起； 約束短期行為，保障企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展； 留住人才、降低競爭威脅； 引進(jìn)優(yōu)秀人才； 降低高管薪酬成本； 完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)建立約束機制等。 不同的目標(biāo)，對應(yīng)不同的激勵方式。例如，如果主要目的是利益捆綁，或降低競爭威脅，避免高管另立門戶或加入競爭對手，那么虛擬股權(quán)的作用不大，應(yīng)該給與實際股份；如果目標(biāo)是約束短期行為，則應(yīng)該有效期實施期較長的激勵方式，避免一次性賦予；如果希望未來引進(jìn)優(yōu)秀人才，則需要留下充足的激勵資源。 股權(quán)激勵的主要目標(biāo)是什么，這是需要跟老板及股東、董事溝通核實的第一件事?？赡苄枰哉{(diào)查問卷、訪談、會議的方式確定。 二、起草方案 起草方案是股權(quán)激勵的重頭戲。方案是股權(quán)激勵的綱領(lǐng)文件，是股權(quán)激勵的行動指導(dǎo)。就像一場音樂會的樂譜一樣，是每一顆音符的出處和依據(jù)。方案的內(nèi)容，如前文所述，主要包括：1.定模式；2.定對象；3.定來源；4.定額度；5.定約束條件以及其它。 股權(quán)激勵方案就是要說清楚用哪種方式激勵、激勵誰、激勵股份哪里來、激勵多少、什么條件下給與、什么條件下撤銷等等。 股權(quán)激勵方案涉及到非常多的專業(yè)問題和操作細(xì)節(jié)，一般需要聘請專業(yè)顧問起草或指導(dǎo)，上述5定中每一樣選擇不當(dāng)，輕則效果不彰，重則遺禍無窮，將公司本已形成的穩(wěn)定的管理系統(tǒng)打亂破壞，又無法重建，反受其亂。 方案起草也需要跟各方溝通，包括老板、股東、董事、擬激勵對象甚至非激勵對象，聽取各方想法，根據(jù)實際情況調(diào)整方向和細(xì)節(jié)。 三、起草考核條件 激勵對象獲得股份激勵，一般需要經(jīng)過一定期間、滿足一定條件才可以，這樣才能達(dá)到對未來努力的激發(fā)，而不是對過去功績的肯定。這就需要設(shè)定合理的考核條件。 考核條件必須是明確和落地的，形成量化的指標(biāo)，員工對將來是不是可以獲得激勵股份，有穩(wěn)定清晰的預(yù)期，不需要依據(jù)任何公司的主觀判斷或決定；考核條件必須是適中的，避免員工不需努力就能輕易獲得，也不能遙不可及，讓員工覺得壓根沒戲。 考核條件反應(yīng)了公司股權(quán)激勵的目的和價值觀，決定了激勵對象的努力方向。考核條件需要人力資源部門在董事會的框架下主導(dǎo)指定，之后由人力資源部門負(fù)責(zé)執(zhí)行?？己藯l件一般可作為股權(quán)激勵方案的附件。 四、方案決議 股權(quán)激勵方案及考核條件起草完畢，還需要股東會或董事會決議通過。之所以由股東會通過，是因為涉及實際股份變更的激勵方案中，需要進(jìn)行增資或原股東出讓部分股份，將來激勵對象會成為新股東加入股東會，并且將辦理公司章程的修改，辦理工商變更登記，依據(jù)《公司法》的要求，沒有股東會的決議是無法完成的。在不涉及實際股份變更的激勵方案中，比如虛擬股票制下，則不需要股東層面的決議，只需要公司管理層面的最高決策者通過即可。 五、召開說明會 股權(quán)激勵方案決議通過后，最好安排一次方案說明會。且說明會最好由律師等外部顧問進(jìn)行。說明會的目的在于： 股權(quán)激勵中，股東或公司一般都出讓了較大利益給激勵對象，但激勵對象不一定能完全理解。對大多數(shù)人來講，股權(quán)激勵是陌生的，每個基本概念都需要仔細(xì)解釋，因此，說明會可以讓激勵對象清晰了解他可以獲得的利益，真正起到激勵效果；說明會對行權(quán)條件和考核要求進(jìn)行說明，可以增加激勵對象的信心，對獲得股份具有更為清晰的預(yù)期；說明會可以讓激勵對象明白最終獲得股權(quán)的條件是什么，指引他的努力方向，達(dá)到跟公司預(yù)期同步。 而由外部顧問進(jìn)行說明，一是可以解釋的更為專業(yè)清晰，二是身份較為中立，公司或股東讓利的部分可以講得更為客觀可信。 六、簽署協(xié)議 股權(quán)激勵實際上是激勵方和激勵對象達(dá)成的一種一定條件下利益讓渡的協(xié)議安排，激勵的方案內(nèi)容要與每位激勵對象形成書面約定才會產(chǎn)生最終約束力。有了協(xié)議，激勵對象才會放心在滿足條件后自己確實可以獲得好處，同時在激勵對象離職、違紀(jì)等情況下公司才有依據(jù)收回股份，以及在引入新投資者、進(jìn)行新的激勵時不會形成僵局。 七、考核行權(quán) 簽署協(xié)議后，接下來會進(jìn)入或長或短、或一次或幾次的考核期。考核期結(jié)束，依據(jù)事前確定的考核指標(biāo)和方案進(jìn)行考核，確定激勵對象是否有條件行權(quán)，有條件的，進(jìn)行行權(quán)，無條件的，進(jìn)行說明。 八、轉(zhuǎn)讓登記或撤銷、回購 在實際取得股權(quán)的激勵中，股權(quán)激勵的最后結(jié)果，就是激勵對象獲得股份，辦理登記，變?yōu)檎嬲墓蓶|。之后如有離職、違紀(jì)、死亡等特定情形出現(xiàn)，未行權(quán)的部分撤銷，已行權(quán)的部分回購，回購之后重新辦理股權(quán)登記，恢復(fù)到未行權(quán)以前的股份狀態(tài)。 以上為股權(quán)激勵的大致流程，在不同的股權(quán)激勵方式下，會有所不同，但主要內(nèi)容是相似的。概括來講，不外乎確定目標(biāo)、確定方案、實施方案、異常處理這幾步。 期權(quán)激勵方案（范本） 第一章 總則 第一條 實施模擬期權(quán)的目的 公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于建立高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，吸引優(yōu)秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，指定本方案。 第二條 實施模擬期權(quán)的原則 1、模擬期權(quán)的股份由為公司發(fā)起人股東提供，公司的發(fā)起人股東保證模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓； 2、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。 第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義 1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是指公司發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來授權(quán)董事會管理，該比例的股份利潤分配權(quán)由受益人享有，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份行權(quán)為實股的過程。 2、模擬股票期權(quán)的受益人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。 3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股東的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。 4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。 第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排 第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源 模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供 第五條 在模擬期權(quán)持有人行權(quán)之前，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有； 第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行； 第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍 第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)； 第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止； 第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機 第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量 1、本方案模擬期權(quán)的擬授予總量為： ，即公司注冊資本的 %； 2、每個受益人的授予數(shù)量，不多于 ，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡； 第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限 本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。 第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機 1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足，可由董事會在下一個周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整； 2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格； 第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式 第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格 行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。 第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式 1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。 2、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人； 3、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)； 4、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)； 5、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。 第六章 員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理 第十五條 董事會認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)； 第十六條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)； 第十七條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)； 第十八條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)； 第十九條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)； 第二十條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)； 第二十一條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性； 第七章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu) 第二十二條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu) 公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，作為模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)。其管理工作包括向股東會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。 第八章 附則 第二十三條 本方案由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。 第二十四條 本方案未盡事宜，由董事會制作補充方案，報股東會