為積極穩(wěn)妥推進我國創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)，完善創(chuàng)業(yè)板相關(guān)配套規(guī)則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，我所起草了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》。

　　現(xiàn)將《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》向社會公開征求意見。有關(guān)意見或建議請以書面或電子郵件的形式于2009年5月22日前反饋至我所。

　　聯(lián)系方式如下：
　　傳真：0755-25918744
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　　郵編：518010

　　附件：
　　1、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》
　　2、關(guān)于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》的起草說明

　　深圳證券交易所
二○○九年五月八日

　　附件1

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）

　　第一章 總則
　　第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定
　　第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人
　　第一節(jié) 聲明與承諾
　　第二節(jié) 董事會秘書
　　第四章 保薦機構(gòu)
　　第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市
　　第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市
　　第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通
　　第六章 定期報告
　　第七章 臨時報告的一般規(guī)定
　　第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
　　第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議
　　第二節(jié) 股東大會決議
　　第九章 應(yīng)披露的交易
　　第十章 關(guān)聯(lián)交易
　　第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人
　　第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露
　　第十一章 其他重大事件
　　第一節(jié) 重大訴訟和仲裁
　　第二節(jié) 募集資金管理
　　第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測
　　第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
　　第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清
　　第六節(jié) 回購股份
　　第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項
　　第八節(jié) 收購及相關(guān)股份權(quán)益變動
　　第九節(jié) 股權(quán)激勵
　　第十節(jié) 破產(chǎn)
　　第十一節(jié) 其他
　　第十二章 停牌和復(fù)牌
　　第十三章 風(fēng)險警示處理
　　第一節(jié) 一般規(guī)定
　　第二節(jié) 退市風(fēng)險警示
　　第三節(jié) 其他風(fēng)險警示處理
　　第十四章 暫停、恢復(fù)、終止上市
　　第一節(jié) 暫停上市
　　第二節(jié) 恢復(fù)上市
　　第三節(jié) 終止上市
　　第十五章 申請復(fù)核
　　第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)
　　第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分
　　第十八章 釋義
　　第十九章 附則

　　附件一：董事聲明及承諾書
　　附件二：監(jiān)事聲明及承諾書
　　附件三：高級管理人員聲明及承諾書
　　附件四：控股股東、實際控制人聲明及承諾書

　　第一章 總則

　　1.1 為規(guī)范公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

　　1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　1.3 發(fā)行人申請股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。

　　1.4 創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實守信，勤勉盡責(zé)。

　　1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員等進行監(jiān)管。

　　第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定

　　2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

　　2.3 本規(guī)則所稱真實，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

　　2.4 本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)

　　使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、謹慎、客觀。

　　2.5 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

　　2.6 本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。

　　2.7 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

　　公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事項進行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應(yīng)進行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機會參與。

　　機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。

　　公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計部門、中介機構(gòu)、商務(wù)談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應(yīng)當(dāng)及時向

　　本所報告，依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還應(yīng)當(dāng)要求中介機構(gòu)、商務(wù)談判對手方等簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司股票及其衍生品種。

　　2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。

　　公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會審議的信息披露事務(wù)管理制度及時報送本所備案并在本所指定網(wǎng)站披露。

　　2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時采取措施、報告本所并立即公告。

　　2.10 上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。公司股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或者傳聞相關(guān)信息披露工作。

　　2.11 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。

　　公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將？？&brlusmn；？×？？á？á公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。

　　兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。

　　2.12 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。

　　本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

　　定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。

　　2.13 上市公司定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）和公司網(wǎng)站上披露。定期報告摘要還應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定報刊披露。

　　公司未能按照既定時間披露，或者在中國證監(jiān)會指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。

　　2.1 4上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

　　2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面了解真實情況。公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所就相關(guān)事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

　　2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。

　　2.17 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報告、臨時報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。

　　2.18 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應(yīng)及時進行公告并在公司網(wǎng)站公布。公司應(yīng)保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負責(zé)接聽。如遇重大事件或其他必要時候，公司應(yīng)開通多部電話回答投資者咨詢。

　　公司應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題，增進投資者對公司的了解。

　　2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

　?。ㄒ唬M披露的信息未泄漏；

　?。ǘ┯嘘P(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

　?。ㄈ┕竟善奔捌溲苌贩N交易未發(fā)生異常波動。

　　經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　2.20 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

　　2.21 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露。

　　2.22 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。

　　2.23 保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導(dǎo)意見、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所制作、出具的文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查和驗證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人

　　第一節(jié) 聲明與承諾

　　3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

　　公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案?？毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在一個月內(nèi)完成《控

　　股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

　　前述機構(gòu)和個人簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》時，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，前述機構(gòu)和人員在充分理解后簽字蓋章。

　　董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。

　　3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

　　（一）持有本公司股票的情況；

　?。ǘ┯袩o因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

　?。ㄈ﹨⒓幼C券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

　　（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

　?。ㄎ澹碛衅渌麌一蛘叩貐^(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

　?。┍舅J為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

　　3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。

　　3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷貒曳?、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　?。ǘ┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷乇疽?guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　?。ㄈ┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷亍豆菊鲁獭罚?/p>

　?。ㄋ模┍舅J為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實際控制人聲明

　　及承諾書》中聲明：

　?。ㄒ唬┲苯?、間接持有上市公司股票的情況；

　?。ǘ┯袩o因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)人基本情況；

　?。ㄋ模┍舅J為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

　　3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

　　（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；

　?。ǘ┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷乇疽?guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

　?。ㄋ模┮婪ㄐ惺构蓶|權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

　　1.不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；

　　2.不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；

　　3.不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；

　　4.保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；

　?。ㄎ澹﹪?yán)格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

　　（六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息，并如實回答本所的相關(guān)問詢；

　?。ㄆ撸┍舅J為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

　　3.1.8 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　控股股東、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。

　　3.1.9 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

　?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

　?。ǘ┱J真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；

　?。ㄈ┰诼男新氊?zé)時誠實守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點行使權(quán)利，避免事實上及潛在的利益和職務(wù)沖突；

　　（四）《公司法》、《證券法》規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務(wù)。

　　3.1.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時及新增持有公司股份時，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

　　3.1.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報本所備案。

　　3.1.12 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該u35831公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。

　　3.1.13 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應(yīng)實行累積投票制。

　　公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。

　　3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。

　　3.1.15 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對獨立董事履行職責(zé)情況進行記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關(guān)信息。

　　第二節(jié) 董事會秘書

　　3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負責(zé)管理。

　　3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：

　　（一）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

　?。ǘ┴撠?zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

　?。ㄈ┙M織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認；

　　（四）負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告；

　?。ㄎ澹╆P(guān)注公共媒體報道并主動求證__________真實情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢；

　?。┙M織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

　?。ㄆ撸┒酱俣?、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實地向本所報告；

　　（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

　　3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度，為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。

　　董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。

　　3.2.4 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，

　　具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

　?。ㄒ唬┯小豆痉ā返谝话偎氖邨l規(guī)定情形之一的；

　?。ǘ┳允艿街袊C監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

　　（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評的；

　　（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

　?。ㄎ澹┍舅J定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

　　3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

　　3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)資料報送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。

　　3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報送下列資料：

　?。ㄒ唬┒聲扑]書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

　?。ǘ┍煌扑]人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

　?。ㄈ┍煌扑]人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。

　　3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。

　　證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加本所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。

　　3.2.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后及時公告，并向本所提交下列資料：

　?。ㄒ唬┒聲貢?、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

　?。ǘ┒聲貢⒆C券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

　?。ㄈ┕径麻L的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。

　　3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。

　　董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。

　　董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。

　　3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

　?。ㄒ唬┏霈F(xiàn)本規(guī)則3.2.4條所規(guī)定情形之一的；

　?。ǘ┻B續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；

　?。ㄈ┰诼男新氊?zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；

　?。ㄋ模┻`反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。

　　3.2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

　　董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。

　　3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　3.2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

　　3.2.15 上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者3.2.13條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負責(zé)與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　第四章 保薦機構(gòu)

　　4.1 本所實行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)保薦。

　　保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)。

　　4.2 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。

　　首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市或者恢復(fù)上市之日起計算。

　　對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風(fēng)險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，本所可以視情況要求保薦機構(gòu)繼續(xù)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除。

　　4.3 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責(zé)保薦工作，作為保薦機構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

　　4.4 保薦機構(gòu)保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

　　保薦機構(gòu)推薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。

　　4.5 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

　　（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

　?。ㄈ┍Ｋ]機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

　?。ㄋ模┍Ｋ]機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項；

　?。ㄎ澹┕境掷m(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

　　（六）保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

　　（七）保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；

　?。ò耍┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。

　　上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。

　　4.6 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度，以及督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，并履行其所作出的承諾。

　　4.7 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務(wù)后，完成對有關(guān)文件的審閱工作。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的，應(yīng)當(dāng)及時督促發(fā)行人更正或者補充，并同時向本所報告。

　　4.8 發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔(dān)保等重大事項的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自該等臨時報告披露之日起十個工作日內(nèi)進行分析并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。

　　4.9 持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

　　第三十五條 所涉及事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。

　　保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司進行必要的現(xiàn)場檢查，以保證前款所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　4.10 保薦機構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機構(gòu)和保薦代表人的工作。

　　4.11 保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報告。

　　保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所書面報告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。

　　4.12 保薦機構(gòu)有充分理由確信中介機構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見并向本所報告。

　　4.13 保薦機構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。

　　發(fā)行人另行聘請保薦機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所提交4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。

　　4.14 保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。

　　4.15 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。

　　4.16 保薦機構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。

　　第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市

　　5.1.1 發(fā)行人申請股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　（一）股票已公開發(fā)行；

　　（二）公司股本總額不少于3000萬元；

　?。ㄈ┕_發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；

　?。ㄋ模┕竟蓶|人數(shù)不少于200人；

　　（五）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

　?。┍舅蟮钠渌麠l件。

　　5.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。

　　5.1.3 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

　　（一）上市報告書（申請書）；

　?。ǘ┥暾埞善鄙鲜械亩聲凸蓶|大會決議；

　?。ㄈ┕緺I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　?。ㄋ模┕菊鲁?；

　?。ㄎ澹┮婪ń?jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告；

　?。┍Ｋ]協(xié)議和保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；

　?。ㄆ撸┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書；

　?。ò耍┚哂袕氖伦C券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

　?。ň牛┌l(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）托管的證明文件；

　?。ㄊ┒隆⒈O(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》；

　?。ㄊ唬┌l(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；

　?。ㄊ?.1.6條和5.1.7條所述承諾函；

　?。ㄊ┕_發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；

　?。ㄊ模┌l(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）；

　　（十五）最近一次的招股說明書；

　?。ㄊ┥鲜泄鏁?；

　　（十七）本所要求的其他文件。

　　5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。

　　自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形交之一的，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：

　　（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制的；

　　（二）本所認定的其他情形。

　　5.1.7 如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn)日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請時承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％。

　　5.1.8 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。

　　5.1.9 本所設(shè)立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

　　本章5.1.1條所列第（一）至第（五）項條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。

　　5.1.10 首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：

　　（一）上市公告書；

　　（二）公司章程；

　　（三）申請股票上市的股東大會決議；

　?。ㄋ模┓梢庖姇?；

　?。ㄎ澹┥鲜斜Ｋ]書。

　　上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

　　5.1.1 1刊登招股說明書后，發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共媒體（包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對公司的相關(guān)報道或傳聞，及時向有關(guān)方面了解真實情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其

　　衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)在上市首日刊登風(fēng)險提示公告，對相關(guān)問題進行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險。

　　第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

　?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；

　?。ǘ┙?jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

　?。ㄈ┌l(fā)行的預(yù)計時間安排；

　　（四）發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；

　　（五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并及時披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。

　　5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

　　5.2.4 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；

　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于5000萬元；

　?。ㄈ┥暾埧赊D(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　5.2.5 上市公司申請新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動報告書。

　　5.2.6 上市公司向本所申請新股上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥?；

　?。ǘ┍Ｋ]協(xié)議或財務(wù)顧問協(xié)議；

　　（三）上市保薦書或財務(wù)顧問報告；

　　（四）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

　　（五）結(jié)算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件；

　?。┒?、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）；

　?。ㄆ撸┕煞葑儎訄蟾鏁吧鲜泄鏁?；

　　（八）本所要求的其他文件。

　　5.2.7 上市公司向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥?/p>

　?。ǘ┥暾埧赊D(zhuǎn)換公司債券上市的董事會決議；

　?。ㄈ┍Ｋ]協(xié)議和上市保薦書；

　　（四）法律意見書；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

　　（六）結(jié)39640算公司對可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認文件；°

　?。ㄆ撸┛赊D(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；

　?。ò耍┕娟P(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明；

　　（九）本所要求的其他文件。

　　5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請后，應(yīng)當(dāng)在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?；

　?。ǘ┕煞葑儎訄蟾鏁ㄟm用于新股上市）；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通

　　5.3.1 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜辛魍ㄉ暾垥?；

　?。ǘ┡涫劢Y(jié)果的公告；

　?。ㄈ┡涫酃煞莸耐泄茏C明；

　?。ㄋ模┯嘘P(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；

　　（五）上市流通提示性公告；

　?。┍舅蟮钠渌募?。

　　5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┡涫酃煞莸纳鲜辛魍〞r間；

　?。ǘ┡涫酃煞莸纳鲜辛魍〝?shù)量；

　?。ㄈ┡涫酃煞莸陌l(fā)行價格；

　　（四）公司的歷次股份變動情況。

　　5.3.3 上市公司向本所申請公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

　　（一）上市流通申請書；

　　（二）有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況；

　?。ㄈ┯嘘P(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；

　?。ㄋ模┕煞萆鲜辛魍ㄌ崾拘怨?；

　　（五）本所要求的其他文件。

　　5.3.4 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┥鲜辛魍〞r間和數(shù)量；

　　（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；

　　（三）本所要求的其他內(nèi)容。

　　5.3.5 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第六章 定期報告

　　6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。

　　6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露中期報告，在每個會計年度的前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司，應(yīng)當(dāng)在該

　　會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露業(yè)績快報。業(yè)績快報應(yīng)當(dāng)披露公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。

　　公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

　　6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。

　　公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。

　　6.4 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關(guān)定期報告的董事會決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風(fēng)險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。

　　6.5 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

　　公司經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　6.6 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

　　公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

　　負責(zé)公司定期報告審計工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。

　　6.7 上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

　　公司中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所進行審計：

　?。ㄒ唬M在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損的；

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會或者本所認為應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。

　　公司季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。

　　6.8 上市公司當(dāng)年存在募集資金使用的，公司應(yīng)當(dāng)在進行年度審計的同時，聘請會計師事務(wù)所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，并在年度報告中披露專項審核的情況。

　　6.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告經(jīng)董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：

　?。ㄒ唬┠甓葓蟾嫒募捌湔ㄖ衅趫蟾嫒募捌湔?、季度報告全文及正文）；

　?。ǘ徲媹蟾嬖ㄈ邕m用）；

　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會決議及其公告文稿；

　?。ㄋ模┌幢舅笾谱鞯妮d有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

　?。ㄎ澹徲嬑瘑T會對公司內(nèi)部控制制度進行檢查和評估后發(fā)表的專項意見；

　?。┍舅蟮钠渌募?。

　　6.10 在公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總

　　資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。

　　6.11 上市公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報告披露后一個月內(nèi)舉行年度報告說明會，向投資者真實、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面情況。公司年度報告說明會應(yīng)當(dāng)事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明，年度報告說明會的文字資料應(yīng)當(dāng)刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。

　　6.12 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應(yīng)當(dāng)向

　　本所提交下列文件：

　　（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；

　　（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

　?。ㄈ┍O(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

　?。ㄋ模┴撠?zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他文件。

　　6.13 負責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按6.12條出具的專項說明應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┏鼍叻菢?biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的依據(jù)和理由；

　?。ǘ┓菢?biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說明；

　?。ㄈ┓菢?biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項是否明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

　　6.14 前述6.12條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，在相應(yīng)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

　　6.15 前述6.12條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。

　　公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告的，本所報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。

　　公司對上述事項進行糾正和調(diào)整期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。

　　6.16 上市公司應(yīng)當(dāng)認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文。

　　6.17 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和中期報告還應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；

　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；

　?。ㄈ┣笆赊D(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

　　（四）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；

　?。ㄎ澹┕镜呢搨闆r、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；

　?。┲袊C監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　第七章 臨時報告的一般規(guī)定

　　7.1 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

　　臨時報告披露內(nèi)容同時涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時符合前述各章的相關(guān)規(guī)定。

　　臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。

　　7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機構(gòu)報告等文件）。

　　7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及

　　時履行首次披露義務(wù)：

　　（一）董事會、監(jiān)事會作出決議時；

　?。ǘ┖炇鹨庀驎蛘邊f(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；

　?。ㄈ┕荆ê我欢?、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。

　　7.4 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及7.3條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：

　?。ㄒ唬┰撌录y以保密；

　?。ǘ┰撌录呀?jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

　?。ㄈ┕竟善奔捌溲苌贩N交易已發(fā)生異常波動。

　　7.5 上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。

　　在下列緊急情況下，公司可以向本所申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告：

　?。ㄒ唬┕裁襟w中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進行澄清的；

　?。ǘ┕竟善奔捌溲苌贩N交易異常波動，需要進行說明的；

　?。ㄈ┕炯跋嚓P(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的；

　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會或者本所認為必要的其他情況。

　　7.6 上市公司按照7.3條規(guī)定首次披露臨時報告時，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。

　　7.7 上市公司按照7.3條或者7.4條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進展情況：

　?。ㄒ唬┒聲⒈O(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時披露決議情況；

　?。ǘ┕揪鸵雅兜闹卮笫录c有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；

　　上述意向書、協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更、被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時披露變更、被解除、終止的情況和原因；

　?。ㄈ┮雅兜闹卮笫录@得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，應(yīng)當(dāng)及時披露批準(zhǔn)或者否決情況；

　?。ㄋ模┮雅兜闹卮笫录霈F(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；

　?。ㄎ澹┮雅兜闹卮笫录婕爸饕獦?biāo)的尚待交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露有關(guān)交付或者過戶事宜；超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

　?。┮雅兜闹卮笫录霈F(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露事件的進展或者變化情況。

　　7.8上市公司按照7.3條或者7.4條規(guī)定報送的臨時報告不符合本規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

　　7.9上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。

　　上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

　　第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

　　第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議

　　8.1.1 上市公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認。

　　本所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。

　　8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　8.1.3 董事會決議涉及本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。

　　8.1.4 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

　?。ǘh召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

　　（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

　　（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

　　（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

　?。┬枰毩⒍隆⒈Ｋ]機構(gòu)事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

　　（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

　　8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)__________本所登記后公告。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　8.1.6 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；

　?。ǘ┪兴顺鱿腿毕谋O(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

　?。ㄈ┟宽椬h案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；

　　（四）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

　　第二節(jié) 股東大會決議

　　8.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

　　8.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。

　　本所要求提供股東大會會議記錄的，上市公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。

　　8.2.3 上市公司發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少兩個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。

　　8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。

　　8.2.5 股東自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關(guān)文件報送本所備案。

　　在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

　　股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項法律意見書。

　　8.2.6 股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明；

　?。ǘ┏鱿瘯h的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例；

　?。ㄈ┟宽椞岚傅谋頉Q方式；

　?。ㄋ模┟宽椞岚傅谋頉Q結(jié)果；對股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況；

　?。ㄎ澹┓梢庖姇慕Y(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。

　　8.2.7 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

　　第九章 應(yīng)披露的交易

　　9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

　?。ㄒ唬┵徺I或者出售資產(chǎn)；

　?。ǘν馔顿Y（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

　?。ㄈ┨峁┴攧?wù)資助；

　?。ㄋ模┨峁?dān)保；

　　（五）租入或者租出資產(chǎn)；

　　（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

　?。ㄆ撸┵浥c或者受贈資產(chǎn)；

　?。ò耍﹤鶛?quán)或者債務(wù)重組；

　?。ň牛┭芯颗c開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

　?。ㄊ┖炗喸S可協(xié)議；

　?。ㄊ唬┍舅J定的其他交易。

　　上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

　　9.2 上市公司發(fā)生的交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

　　（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過500萬元；

　　（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；

　?。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過500萬元；

　　（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

　　9.3 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

　?。ǘ┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；

　　（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元；

　?。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；

　　（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元。

　　上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

　　9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計算披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　9.5 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為9.2條和9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。

　　9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達到9.3條第（三）項或者第（五）項標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，上市公司可以向本所申請豁免適用9.3條提交股東大會審議的規(guī)定。

　　9.7 對于達到9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)期財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。

　　對于未達到9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若本所認為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或者評估。

　　9.8 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“購買或者出售資產(chǎn)”交易時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參

　　照9.7條進行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　9.9 上市公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用9.2條和9.3條的規(guī)定。

　　9.10 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到100萬元的，應(yīng)及時披露。

　　已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　9.11 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供擔(dān)保”事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時對外披露。

　　“提供擔(dān)保”事項屬于下列情形的，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　?。ㄒ唬﹩喂P擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

　?。ǘ┕炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸?dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

　?。ㄈ橘Y產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　?。ㄋ模┻B續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；

　?。ㄎ澹┻B續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過3000萬元；

　?。蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

　?。ㄆ撸┍舅蛘吖菊鲁桃?guī)定的其他擔(dān)保情形。

　　董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　9.12時雨上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用9.2條或者9.3條規(guī)定。

　　已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　9.13 對于已披露的擔(dān)保事項，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：

　?。ㄒ唬┍粨?dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

　　（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。

　　9.14 上市公司披露交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母?；

　?。ǘ┡c交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；

　?。ㄈ┒聲Q議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；

　　（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

　?。ㄎ澹┲薪闄C構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

　?。┍舅蟮钠渌募?。

　　9.15 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙灰赘攀龊徒灰赘鞣绞欠翊嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達到標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

　?。ǘ┙灰讓Ψ降幕厩闆r；

　　（三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；交易標(biāo)的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當(dāng)說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務(wù)運行的影響程度及可能存在的相關(guān)風(fēng)險；出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

　?。ㄋ模┙灰讌f(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說明；

　　交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的合法程序及其進展情況；

　　（五）交易定價依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；

　?。┙灰讟?biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

　?。ㄆ撸┻M行交易的原因，公司預(yù)計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時應(yīng)咨詢負責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所）；

　?。ò耍╆P(guān)于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關(guān)的任何擔(dān)?；蛘咂渌ＷC；

　　（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；

　?。ㄊ╆P(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；

　?。ㄊ唬╆P(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明；

　?。ㄊ┲薪闄C構(gòu)及其意見；

　　（十三）本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。

　　9.16 上市公司披露提供擔(dān)保事項，除適用9.15條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。

　　9.17上 市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。

　　第十章 關(guān)聯(lián)交易

　　第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人

　　10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：

　?。ㄒ唬?.1條規(guī)定的交易事項；

　?。ǘ┵徺I原材料、燃料、動力；

　　（三）銷售產(chǎn)品、商品；

　　（四）提供或者接受勞務(wù)；

　?。ㄎ澹┪谢蛘呤芡袖N售；

　　（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

　?。ㄆ撸┢渌ㄟ^約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

　　10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

　　10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

　?。ǘ┯汕绊椝龇ㄈ酥苯踊蛘唛g接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　?。ㄈ┯?0.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　?。ㄋ模┏钟猩鲜泄?%以上股份的法人或者一致行動人；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

　　10.1.4 上市公司與10.1.3條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成10.1.3條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于10.1.5條第（二）項所列情形者除外。

　　10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

　?。ǘ┥鲜泄径?、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。ㄈ?0.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。ㄋ模┍緱l第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：

　?。ㄒ唬┮蚺c上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的；

　　（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的。

　　10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司。

　　公司應(yīng)當(dāng)及時更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時向本所備案。

　　第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露

　　10.2.1 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

　　前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　?。ㄒ唬┙灰讓Ψ剑?/p>

　?。ǘ┰诮灰讓Ψ饺温?，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

　　（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；

　?。ㄋ模┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蛘唛g接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

　?。ㄎ澹┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蛘唛g接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

　　（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

　　10.2.2 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

　?。ㄒ唬┙灰讓Ψ?；

　?。ǘ碛薪灰讓Ψ街苯踊蛘唛g接控制權(quán)的；

　　（三）被交易對方直接或者間接控制的；

　?。ㄋ模┡c交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

　　（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

　?。┰诮灰讓Ψ饺温?，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

　?。ㄆ撸┮蚺c交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

　?。ò耍┲袊C監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

　　10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。

　　10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在1000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照9.7條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

　　本規(guī)則10.2.11條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進行審計或者評估。

　　10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　10.2.7 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）本規(guī)則9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；

　?。ㄈ┆毩⒍率虑罢J可該交易的書面文件；

　?。ㄋ模┆毩⒍潞捅Ｋ]機構(gòu)意見；

　?。ㄎ澹┍舅筇峁┑钠渌募?/p>

　　10.2.8 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

　?。ǘ┆毩⒍碌氖虑罢J可情況和獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表的獨立意見；

　　（三）董事會表決情況（如適用）；

　?。ㄋ模┙灰赘鞣降年P(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

　?。ㄎ澹┙灰椎亩▋r政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

　?。┙灰讌f(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

　　（七）交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時請咨詢負責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；

　?。ò耍┊?dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

　　（九）本規(guī)則9.15條規(guī)定的其他內(nèi)容；

　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。

　　10.2.9上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及9.1條規(guī)定的“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條標(biāo)準(zhǔn)的，適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條的規(guī)定。

　　已按照10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　10.2.10上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定：

　　（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；

　?。ǘ┡c不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。

　　上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。

　　已按照10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　10.2.11 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行10.1.1條第（二）至第（五）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：

　?。ㄒ唬τ谑状伟l(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

　?。ǘ┮呀?jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

　　（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

　　10.2.12 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

　　協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照10.2.11條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

　　10.2.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。

　　10.2.14 上市公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

　　10.2.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人達成下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：

　?。ㄒ唬┮环揭袁F(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

　?。ǘ┮环阶鳛槌袖N團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

　?。ㄈ┮环揭罁?jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

　?。ㄋ模┍舅J定的其他情況。

　　第十一章 其他重大事件

　　第一節(jié) 重大訴訟和仲裁

　　11.1.1 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上，且絕對金額超過500萬元的，應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　未達到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　11.1.2目上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個月累計計算的原則，經(jīng)累計計算達到11.1.1條標(biāo)準(zhǔn)的，適用11.1.1條規(guī)定。

　　已按照11.1.1條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。

　　11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母澹?/p>

　?。ǘ┢鹪V書或者仲裁申請書、受理（應(yīng)訴）通知書；

　?。ㄈ┎枚〞?、判決書或者裁決書；

　?。ㄋ模┍舅蟮钠渌牧稀?/p>

　　11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項的公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌讣芾砬闆r和基本案情；

　?。ǘ┌讣颈酒诶麧櫥蛘咂诤罄麧櫟挠绊懀?/p>

　?。ㄈ┕炯翱毓勺庸臼欠襁€存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

　?。ㄋ模┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。

　　11.1.5上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。

　　第二節(jié) 募集資金管理

　　11.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

　　11.2.2 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，在協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。設(shè)置多個募集資金專戶的，公司還應(yīng)當(dāng)說明原因，并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。

　　11.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告本所并公告。

　　11.2.4 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

　　11.2.5 上市公司變更募集資金投資項目，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母?；

　　（二）董事會決議和決議公告文稿；

　　（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；

　　（五）保薦機構(gòu)對變更募集資金投資項目的意見；

　?。╆P(guān)于變更募集資金投資項目的說明；

　　（七）新項目的合作意向書或者協(xié)議（如適用）；

　　（八）新項目立項機關(guān)的批文（如適用）；

　?。ň牛┬马椖康目尚行匝芯繄蟾妫ㄈ邕m用）；

　　（十）相關(guān)中介機構(gòu)報告（如適用）；

　　（十一）終止原項目的協(xié)議（如適用）；

　　（十二）本所要求的其他文件。

　　11.2.6 上市公司變更募集資金投資項目，應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┰椖炕厩闆r及變更的具體原因；

　?。ǘ┬马椖康幕厩闆r、市場前景和風(fēng)險提示；

　　（三）新項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

　?。ㄋ模┯嘘P(guān)變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

　?。ㄎ澹┆毩⒍隆⒈O(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投資項目的意見；

　?。┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。

　　新項目涉及購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進行披露。

　　第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測

　　11.3.1 上市公司預(yù)計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告：

　　（一）凈利潤為負值；

　　（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；

　　（三）實現(xiàn)扭虧為盈。

　　11.3.2以下比較基數(shù)較小的上市公司出現(xiàn)11.3.1條第（二）項情形的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預(yù)告：

　?。ㄒ唬┥弦荒昴甓让抗墒找娼^對值低于或者等于0.05元；

　?。ǘ┥弦荒臧肽甓让抗墒找娼^對值低于或者等于0.03元；

　?。ㄈ┥弦荒昵叭径让抗墒找娼^對值低于或者等于0.04元。

　　11.3.3 上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告。

　　11.3.4上市公司披露業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績預(yù)告修正公告時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母?；

　?。ǘ┒聲挠嘘P(guān)說明；

　?。ㄈ┳詴嫀煂咀鞒鰳I(yè)績預(yù)告或者修正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）；

　?。ㄋ模┍舅蟮钠渌募?。

　　11.3.5 上市公司披露的業(yè)績預(yù)告修正公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬╊A(yù)計的本期業(yè)績；

　　（二）預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；

　　（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認定情況；

　　（四）關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷風(fēng)險警示處理、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。

　　若業(yè)績預(yù)告修正經(jīng)過注冊會計師預(yù)審計的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊會計師在業(yè)績預(yù)告方面是否存在分歧及分歧所在。

　　11.3.6 上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，業(yè)績快報應(yīng)當(dāng)披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。上市公司披露業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母?；

　　（二）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負責(zé)人、總會計師（如有）、會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負債表和利潤表；

　?。ㄈ┍舅蟮钠渌募?/p>

　　11.3.7 上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的

　　實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達到20％以上的，公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認定情況等。

　　11.3.8 上市公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時披露盈利預(yù)測修正公告，并向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母澹?/p>

　?。ǘ┒聲挠嘘P(guān)說明；

　?。ㄈ┒聲P(guān)于確認修正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的函件；

　?。ㄋ模┳詴嫀熽P(guān)于實際情況與盈利預(yù)測存在差異的專項說明；

　　（五）本所要求的其他文件。

　　11.3.9 上市公司披露的盈利預(yù)測修正公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）預(yù)計的本期業(yè)績；

　?。ǘ╊A(yù)計的本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因；

　?。ㄈ╆P(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷風(fēng)險警示處理、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。

　　第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　11.4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡稱“方案”）后，及時披露方案的具體內(nèi)容。

　　11.4.2 上市公司在實施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┓桨笇嵤┕妫?/p>

　?。ǘ┫嚓P(guān)股東大會決議；

　?。ㄈ┙Y(jié)算公司有關(guān)確認方案具體實施時間的文件；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　11.4.3 上市公司應(yīng)當(dāng)于實施方案的股權(quán)登記日前三至五個交易日內(nèi)披露方案實施公告。

　　11.4.4方案實施公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）通過方案的股東大會屆次和日期；

　　（二）派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；

　?。ㄈ┕蓹?quán)登記日、除權(quán)日、新增股份上市日；

　?。ㄋ模┓桨笇嵤┺k法；

　?。ㄎ澹┕杀咀儎咏Y(jié)構(gòu)表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；

　?。┡砂l(fā)股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，需要調(diào)整的衍生品種行權(quán)（轉(zhuǎn)股）價、行權(quán)（轉(zhuǎn)股）比例、承諾的最低減持價情況等（如適用）；

　　（七）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益；

　?。ò耍┯嘘P(guān)咨詢辦法。

　　11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

　　第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清

　　11.5.1 股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認定為異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動公告。在特殊情況下，本所可以安排公司在非交易日公告。

　　股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從下一交易日重新開始計算。

　　11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母?；

　?。ǘ┒聲姆治稣f明；

　?。ㄈ┖兛毓晒蓶|及其實際控制人的相關(guān)文件（如有）；

　?。ㄋ模┯兄谡f明問題實質(zhì)的其他文件。

　　11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）股票交易異常波動情況的說明；

　?。ǘχ匾獑栴}的關(guān)注、核實情況說明；

　?。ㄈ┦欠翊嬖趹?yīng)披露而未披露信息的聲明；

　?。ㄋ模┦欠翊嬖谶`反公平信息披露情形的說明；

　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。

　　11.5.4 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。

　　11.5.5 上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）傳聞內(nèi)容及其來源；

　　（二）傳聞所涉及事項的真實情況；

　?。ㄈ┯兄谡f明問題實質(zhì)的其他內(nèi)容。

　　第六節(jié) 回購股份

　　11.6.1 本節(jié)適用于上市公司為減少注冊資本而進行的回購。因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵方案等而進行的回購，依據(jù)中國證監(jiān)會和本所的其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　11.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過回購股份相關(guān)事項后，及時披露董事會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知。

　　回購股份預(yù)案至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康?；

　?。ǘ┗刭徆煞莸姆绞剑?/p>

　?。ㄈ┗刭徆煞莸膬r格或者價格區(qū)間、定價原則；

　?。ㄋ模M回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

　?。ㄎ澹M用于回購的資金總額及資金來源；

　?。┗刭徆煞莸钠谙?；

　?。ㄆ撸╊A(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；

　?。ò耍┕芾韺雨P(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響的分析。

　　11.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就回購股份事宜進行盡職調(diào)查，出具獨立財務(wù)顧問報告，并在股東大會召開五日前予以公告。

　　11.6.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前三日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前十名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在本所網(wǎng)站予以公布。

　　11.6.5 上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　公司作出回購股份決議后，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報上公告。

　　11.6.6 采用集中競價交易方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，并將相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和本所備案，同時公告回購報告書。

　　采用要約方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會無異議函后的兩個交易日內(nèi)予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。

　　上述回購報告書應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?1.6.2條規(guī)定的回購股份預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容；

　?。ǘ┕径?、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；

　?。ㄈ┆毩⒇攧?wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

　?。ㄋ模┞蓭熓聞?wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

　?。ㄎ澹┢渌麘?yīng)說明的事項。

　　采取要約方式回購股份的，還應(yīng)當(dāng)對股東預(yù)受及撤回預(yù)受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項作出說明。

　　11.6.7 采取集中競價交易方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在下列情形下履行報告、公告義務(wù)：

　?。ㄒ唬┕緫?yīng)當(dāng)在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告；

　?。ǘ┕净刭徆煞菡忌鲜泄究偣杀镜谋壤吭黾?%的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起三日內(nèi)予以公告；

　?。ㄈ┕驹诨刭徠陂g應(yīng)當(dāng)在每個月的前三個交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；

　?。ㄋ模┕驹诨刭徠陂g應(yīng)當(dāng)在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；

　　（五）回購期屆滿或回購方案已實施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，并在三日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內(nèi)容。

　　回購股份期間，上市公司不得發(fā)行股份募集資金。

　　11.6.8 上市公司距回購期屆滿三個月時仍未實施回購方案的，董事會應(yīng)當(dāng)就未能實施回購的原因予以公告。

　　11.6.9 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，撤銷回購專用賬戶，在兩個交易日內(nèi)公告回購股份方案實施情況及公司股份變動報告。

　　公司回購股份數(shù)量、比例、使用資金總額等實施情況與股東大會審議通過的回購股份方案存在差異的，應(yīng)當(dāng)同時在公告中對差異作出解釋說明。

　　第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項

　　11.7.1 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露：

　　（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格的；

　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10%的；

　?。ㄈ┕拘庞脿顩r發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

　?。ㄋ模┛赊D(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況的；

　?。ㄎ澹┪崔D(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元的；

　?。┯匈Y格的信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或者公司的信用進行評級，并已出具信用評級結(jié)果的；

　?。ㄆ撸┛赡軐赊D(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；

　?。ò耍┲袊C監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

　　11.7.2 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到發(fā)行總量的20％時，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)向本所報告，并通知上市公司予以公告。

　　持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券20％及以上的投資者，其所持上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10％時，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)依照前款規(guī)定履行報告和公告義務(wù)。

　　11.7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內(nèi)披露付息公告，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

　　11.7.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。

　　11.7.5 上市公司行使贖回權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。

　　贖回期結(jié)束，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及影響。

　　11.7.6 在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告。回售公告應(yīng)當(dāng)載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。

　　回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及影響。

　　11.7.7 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)變更募集資金投資項目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定。

　　11.7.8 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個交易日停止交易的事項。

　　公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情形后及時披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。

　　11.7.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。

　　第八節(jié) 收購及相關(guān)股份權(quán)益變動

　　11.8.1 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5％以上的股東及公司的實際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購或股份權(quán)益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告和公告義務(wù)，并及時通知公司發(fā)布提示性公告。公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購或股份權(quán)益變動時，及時對外發(fā)布公告。

　　11.8.2 上市公司控股股東以協(xié)議方式向收購人轉(zhuǎn)讓其所持股份時，控股股東及其關(guān)聯(lián)方如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔(dān)保及其他損害公司利益情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)如實對外披露相關(guān)情況并提出解決措施。

　　11.8.3在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5％以上的股東或公司的實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數(shù)的1％時，相關(guān)股東、實際控制人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)委托上市公司在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)就該事項作出公告，公告內(nèi)容包括股份變動的數(shù)量、平均價格、股份變動前后持股情況等。

　　11.8.4 上市公司涉及被要約收購的，應(yīng)當(dāng)在收購人公告《要約收購報告書》后的二十日內(nèi)披露《被收購公司董事會報告書》與獨立財務(wù)顧問出具的專業(yè)意見。

　　收購人對收購要約條件作出重大修改的，被收購上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)披露董事會和獨立財務(wù)顧問的補充意見。

　　11.8.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對上市公司進行收購或者取得控制權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露由非關(guān)聯(lián)董事表決作出的董事會決議、非關(guān)聯(lián)股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務(wù)顧問的意見。

　　11.8.6 因上市公司減少股本，導(dǎo)致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5％或者變動幅度達到該公司已發(fā)行股份的5％的，公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益的股份變動情況作出公告。

　　11.8.7 上市公司受股東委托代為披露相關(guān)股份變動過戶手續(xù)事宜的，應(yīng)當(dāng)在獲悉相關(guān)股份變動過戶手續(xù)完成后及時對外公告。

　　11.8.8 上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人在依法披露前，如相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應(yīng)當(dāng)立即問詢有關(guān)當(dāng)事人并對外公告。

　　11.8.9 上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務(wù)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉之日起作出報告和公告，并督促股東、實際控制人履行報告和公告義務(wù)。

　　11.8.10 上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受被實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，并及時報告本所及有關(guān)監(jiān)管部門。

　　11.8.11 上市公司涉及其他上市公司的收購或者股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

　　第九節(jié) 股權(quán)激勵

　　11.9.1 實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和本所關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，履行必要的審議程序和報告、公告義務(wù)。

　　11.9.2上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，及時按本所的要求提交材料，并對外發(fā)布股權(quán)激勵計劃公告。

　　董事會審議股權(quán)激勵計劃時，本次激勵計劃中成為激勵對象的關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　11.9.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在刊登股權(quán)激勵計劃公告的同時，在本所指定網(wǎng)站詳細披露激勵對象姓名、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予總量的比例等情況。激勵對象或擬授予的權(quán)益數(shù)量發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)自董事會審議通過相關(guān)議案后兩個交易日內(nèi)在本所指定網(wǎng)站更新相應(yīng)資料。

　　11.9.4 上市公司在披露股權(quán)激勵計劃方案后，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報公司所在地證監(jiān)局。中國證監(jiān)會對上市公司股權(quán)激勵計劃備案無異議后，公司應(yīng)當(dāng)及時對外公告，發(fā)布召開股東大會的通知。

　　11.9.5 上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃的，除現(xiàn)場會議外，還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議股權(quán)激勵計劃后，及時向本所報送相關(guān)材料并對外公告。

　　11.9.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃授予條件成就后，及時召開董事會審議相關(guān)授予事項，并按本規(guī)則和本所關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定披露董事會對授予條件是否成就等事項的審議結(jié)果及授予安排情況。

　　11.9.7 上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時辦理限制性股票或股票期權(quán)的授予登記。公司應(yīng)當(dāng)在完成限制性股票或股票期權(quán)的授予登記后，及時披露限制性股票或股票期權(quán)授予完成情況。

　　因上市公司權(quán)益分配等原因?qū)е孪拗菩怨善薄⒐善逼跈?quán)相關(guān)參數(shù)發(fā)生變化的，公司應(yīng)按照權(quán)益分配或股權(quán)激勵計劃中約定的調(diào)整公式對相關(guān)數(shù)據(jù)進行調(diào)整，并及時披露調(diào)整情況。

　　11.9.8 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃設(shè)定的限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)條件得到滿足后，及時召開董事會審議相關(guān)實施方案，并按本規(guī)則和本所關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，披露董事會對限制性股票解除限售或股票期權(quán)行權(quán)條件是否成就等事項的審議結(jié)果及具體實施安排。

　　11.9.9 上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時辦理股權(quán)激勵獲授股份解除限售、股票期權(quán)行權(quán)的相關(guān)登記手續(xù)，并及時披露獲授股份解除限售公告或股票期權(quán)行權(quán)公告。

　　第十節(jié) 破產(chǎn)

　　11.10.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產(chǎn)清算的決定時，或者知悉債權(quán)人向法院申請公司重整或者破產(chǎn)清算時，及時向本所報告并披露下列事項：

　?。ㄒ唬┕咀鞒錾暾垱Q定的具體原因、正式遞交申請的時間（適用于公司主動申請情形）；

　?。ǘ┥暾埲说幕厩闆r、申請目的、申請的事實和理由（適用于債權(quán)人申請情形）；

　?。ㄈ┥暾堉卣⒑徒饣蛘咂飘a(chǎn)清算對公司的影響說明及風(fēng)險提示；

　?。ㄋ模┢渌枰f明的情況。

　　11.10.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算申請的相關(guān)進展情況，包括：

　?。ㄒ唬┓ㄔ菏芾碇卣?、和解或者破產(chǎn)清算申請前，申請人請求撤回申請；

　?。ǘ┓ㄔ鹤鞒鍪芾砘蛘卟挥枋芾碇卣?、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定；

　?。ㄈ┍舅笈兜钠渌马?。

　　11.10.3 法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┥暾埲嗣Q（適用于債權(quán)人申請情形）；

　?。ǘ┓ㄔ鹤鞒鍪芾碇卣?、和解或者破產(chǎn)清算申請裁定的時間及裁定的主要內(nèi)容；

　?。ㄈ┓ㄔ褐付ǖ墓芾砣说幕厩闆r（包括管理人名稱、負責(zé)人、成員、職責(zé)、處理事務(wù)的地址和聯(lián)系方式等）；

　　（四）負責(zé)公司進入破產(chǎn)程序后信息披露事務(wù)的責(zé)任人情況（包括責(zé)任主體名稱、成員、聯(lián)系方式等）；

　?。ㄎ澹┍舅笈兜钠渌马?。

　　公司應(yīng)當(dāng)同時在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風(fēng)險。

　　公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌、復(fù)牌和風(fēng)險警示處理。

　　11.10.4 在法院受理破產(chǎn)清算申請后、宣告上市公司破產(chǎn)前，上市公司應(yīng)當(dāng)就所涉事項及時披露以下情況：

　?。ㄒ唬┕净蛘叱鲑Y額占公司注冊資本十分之一以上的出資人向法院提出重整申請及申請時間、申請理由等情況；

　?。ǘ┕鞠蚍ㄔ禾岢龊徒馍暾埣吧暾垥r間、申請理由等情況；

　?。ㄈ┓ㄔ鹤鞒鐾饣蛘卟煌夤局卣蚝徒馍暾埖牟枚?、裁定時間及裁定的主要內(nèi)容；

　?。ㄋ模﹤鶛?quán)人會議計劃召開情況；

　　（五）法院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定情形而作出駁回公司破產(chǎn)申請裁定、裁定時間、裁定的主要內(nèi)容以及相關(guān)申請人是否上訴的情況說明；

　?。┍舅笈兜钠渌马棥?/p>

　　11.10.5 在重整期間，上市公司應(yīng)當(dāng)就所涉事項及時披露如下內(nèi)容：

　　（一）債權(quán)申報情況（至少在法定申報債權(quán)期限內(nèi)每月末披露一次）；

　?。ǘ┲卣媱澆莅傅闹贫ㄇ闆r（包括向法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案的時間、重整計劃草案的主要內(nèi)容等）；

　?。ㄈ┲卣媱澆莅傅谋頉Q通過和法院批準(zhǔn)情況；

　?。ㄋ模┓ㄔ簭娭婆鷾?zhǔn)重整計劃草案情況；

　?。ㄎ澹┡c重整有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；

　?。┓ㄔ翰枚ńK止重整程序的原因及時間；

　?。ㄆ撸┓ㄔ翰枚ㄐ婀酒飘a(chǎn)的原因及時間；

　?。ò耍┍舅笈兜钠渌马?。

　　重整期間公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌、復(fù)牌和風(fēng)險警示處理。

　　11.10.6 被法院裁定和解的上市公司，應(yīng)當(dāng)及時就所涉事項披露如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬﹤鶛?quán)申報情況（至少在法定申報債權(quán)期限內(nèi)每月末披露一次）；

　?。ǘ┕鞠蚍ㄔ禾峤缓徒鈪f(xié)議草案的時間及草案主要內(nèi)容；

　　（三）和解協(xié)議草案的表決通過和法院認可情況；

　　（四）與和解有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；

　　（五）法院裁定終止和解程序的原因及時間；

　　（六）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的原因及時間；

　?。ㄆ撸┍舅笈兜钠渌马?。

　　11.10.7 在重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時就所涉事項披露以下情況：

　　（一）重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行的重大進展情況；

　?。ǘ┮蚬静荒軋?zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃或者和解協(xié)議，法院經(jīng)管理人、利害關(guān)系人或者債權(quán)人請求，裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況；

　?。ㄈ┍舅笈兜钠渌马?。

　　11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破產(chǎn)清算事項時，應(yīng)當(dāng)按照披露事項所涉情形向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母澹?/p>

　?。ǘ┕芾砣苏f明文件；

　　（三）法院出具的法律文書；

　?。ㄋ模┲卣媱?、和解協(xié)議草案；

　?。ㄎ澹┲卣媱潯⒑徒鈪f(xié)議草案涉及的有關(guān)部門審批文件；

　　（六）重整計劃、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書或意向書；

　?。ㄆ撸┒聲Q議；

　?。ò耍┕蓶|大會決議；

　?。ň牛﹤鶛?quán)人會議決議；

　　（十）職工代表大會決議；

　　（十一）律師事務(wù)所出具的專門意見；

　?。ㄊ嫀熓聞?wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)出具的文件；

　?。ㄊ┍舅蟮钠渌募?/p>

　　11.10.9 進入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當(dāng)及時披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)

　　按照本規(guī)則和本所的其他有關(guān)規(guī)定，及時向本所報送并對外披露定期報告和臨時報告。

　　11.10.10 上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地履行信息披露義務(wù)，并確保對公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息。

　　公司披露的定期報告應(yīng)當(dāng)由管理人的成員簽署書面確認意見，公司披露的臨時報告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

　　11.10.11 上市公司采取管理人監(jiān)督運作模式的，公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　管理人應(yīng)當(dāng)及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，并督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。

　　11.10.12 進入重整、和解程序的上市公司，其重整計劃、和解協(xié)議涉及增加或減少公司注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等事項的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定履行必要的表決和審批程序，并按照本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　第十一節(jié) 其他

　　11.11.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。

　　公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

　　11.11.2 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露：

　?。ㄒ唬┌l(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

　　（二）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；

　?。ㄈ┛赡芤婪ǔ袚?dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；

　?。ㄋ模┯嬏岽箢~資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

　?。ㄎ澹┕緵Q定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

　　（六）公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；

　　（七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，上市公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

　?。ò耍┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　?。ň牛┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；

　　（十）公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化；

　?。ㄊ唬┕疽蛏嫦舆`法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者受到重大行政、刑事處罰；

　　（十二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施而無法履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé)達到或者預(yù)計達到3個月以上的；

　?。ㄊ┍舅蛘吖菊J定的其他重大風(fēng)險情況。

　　上述事項涉及具體金額的，應(yīng)當(dāng)比照適用本規(guī)則9.2條的規(guī)定。

　　11.11.3 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露：

　?。ㄒ唬┳兏久Q、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站上披露；

　?。ǘ┙?jīng)營方針、經(jīng)營范圍和公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；

　?。ㄈ┳兏鼤嬚?、會計估計；

　?。ㄋ模┒聲ㄟ^發(fā)行新股或者其他再融資方案；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或其他再融資申請?zhí)岢鱿鄳?yīng)的審核意見；

　　（六）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；

　　（七）公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨立董事）、關(guān)鍵技術(shù)人員或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；

　　（八）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等）；

　?。ň牛┯喠⒅匾贤?，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

　　（十）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

　?。ㄊ唬┢溉巍⒔馄笧楣咎峁徲嫹?wù)的會計師事務(wù)所；

　?。ㄊ┓ㄔ翰枚ń箍毓晒蓶|轉(zhuǎn)讓其所持股份；

　　（十三）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　（十四）獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；

　?。ㄊ澹┍舅蛘吖菊J定的其他情形。

　　11.11.4 上市公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的采購、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對金額超過1億元人民幣的，應(yīng)當(dāng)及時披露，并至少應(yīng)包含下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┖贤卮箫L(fēng)險提示，包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；

　?。ǘ┖贤?dāng)事人情況介紹，包括但不限于當(dāng)事人基本情況、最近三個會計年度與上市公司發(fā)生的購銷金額以及上市公司董事會對當(dāng)事人履約能力的分析等；

　　（三）合同主要內(nèi)容，包括但不限于交易價格、結(jié)算方式、簽訂時間、生效條件及時間、履行期限、違約責(zé)任等；

　?。ㄋ模┖贤男袑ι鲜泄镜挠绊?，包括但不限于合同履行對上市公司當(dāng)前會計年度及以后會計年度的影響、對上市公司業(yè)務(wù)獨立性的影響等；

　?。ㄎ澹┖贤膶徸h程序（如有）；

　　（六）其他相關(guān)說明。

　　公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現(xiàn)的重大不確定性、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等。

　　公司銷售、供應(yīng)依賴于單一或者少數(shù)重大客戶的，如果與該客戶或者該幾個客戶間發(fā)生有關(guān)銷售、供應(yīng)合同條款的重大變動（包括但不限于中斷交易、合同價格、數(shù)量發(fā)生重大變化等），應(yīng)當(dāng)及時公告變動情況及對公司當(dāng)年及未來的影響。

　　11.11.5 上市公司獨立或者與第三方合作研究、開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新服務(wù)或者對現(xiàn)有技術(shù)進行改造取得重要進展，該等進展對公司盈利或者未來發(fā)展有重要影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露該重要影響及可能存在的風(fēng)險。

　　11.11.6 上市公司因前期已公開披露的財務(wù)會計報告存在差錯或者虛假記載被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定時，及時予以披露，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號―財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露事宜。

　　11.11.7 上市公司涉及股份變動的減資（回購除外）、合并、分立方案，應(yīng)當(dāng)在獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，及時報告本所并公告。

　　11.11.8 上市公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的，應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十二章 停牌和復(fù)牌

　　12.1 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項，應(yīng)當(dāng)向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌。

　　本章未有明確規(guī)定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。

　　12.2 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，公司應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間向本所申請停牌，直至按規(guī)定披露后復(fù)牌。

　　12.3上市公司于本所交易時間召開股東大會的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自股東大會召開當(dāng)日起停牌，直至公告股東大會決議當(dāng)日上午開市時復(fù)牌；公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。

　　公司在本所非交易時間召開股東大會，且在此后的首個交易日或之前未公告股東大會決議的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自該首個交易日起停牌，直至披露股東大會決議公告的當(dāng)日上午開市時復(fù)牌。

　　12.4 公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。

　　公司披露日為非交易日的，則在公告披露后的首個交易日開市時復(fù)牌。

　　12.5 上市公司股票及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會、本所認定為異常波動的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌；公告日為非交易日的，公司股票及其衍生品種在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。

　　12.6 上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，且該意見所涉及事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，自公司公布定期報告起，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。

　　12.7 上市公司未在法定期限內(nèi)公布年度報告、中期報告或未在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)公布季度報告的，本所于相關(guān)定期報告披露限期屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復(fù)牌。

　　未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本條前款和第十三章的規(guī)定停牌與復(fù)牌。

　　12.8 上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，本所將自限期改正期滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至其改正的財務(wù)會計報告披露當(dāng)日復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。

　　上述停牌期限不超過兩個月。在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。

　　12.9 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復(fù)牌時間。

　　12.10 上市公司定期報告或者臨時報告披露不符合本規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，且拒不按要求進行更正、解釋或者補充披露的，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。

　　12.11 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所可以對其股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定其復(fù)牌時間。

　　12.12 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源時，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至前述情況消除后復(fù)牌。

　　12.13 上市公司因股權(quán)分布或者股東人數(shù)發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的，本所將于上述交易日期滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。公司可以在停牌后一個月內(nèi)，向本所提出解決股權(quán)分布問題或股東人數(shù)問題的具體方案及書面申請，經(jīng)本所同意后，公司股票及其衍生品種可以復(fù)牌，但本所對其股票交易實行退市風(fēng)險警示。公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分布或股東人數(shù)發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)十個交易日不具備上市條件時，及時對外發(fā)布風(fēng)險提示公告。

　　12.14 上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。根據(jù)收購結(jié)果，被收購上市公司股權(quán)分布或股東人數(shù)具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開市時復(fù)牌；股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件，且收購人以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件，但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的，可以在五個交易日內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布或股東人數(shù)問題的方案，并參照12.13條規(guī)定處理。

　　12.15 上市公司在其股票及其衍生品種被實施停牌期間，應(yīng)當(dāng)至少每五個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因（本規(guī)則另有規(guī)定的除外）和相關(guān)事件的進展情況。

　　12.16 上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對其股票交易實行風(fēng)險警示處理的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。

　　12.17 上市公司出現(xiàn)14.1.1、14.1.10條規(guī)定的情況之一，或者發(fā)生重大事件而影響公司股票及其衍生品種上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則

　　第十四章 的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。

　　12.18 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時，可轉(zhuǎn)換公司債券停止交易：

　　（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時，在公司發(fā)布相關(guān)公告三個交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易；

　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個交易日停止其交易；

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易；

　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會和本所認為應(yīng)當(dāng)停止交易的其他情況。

　　12.19 除上述規(guī)定外，本所還可以根據(jù)實際情況或者中國證監(jiān)會的要求，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌。

　　第十三章 風(fēng)險警示處理

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　13.1.1 上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或者其他狀況異常，導(dǎo)致其股票存在終止上市風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權(quán)益可能受到損害的，本所對該公司股票交易實行風(fēng)險警示處理。

　　13.1.2 本章所稱風(fēng)險警示處理分為警示存在終止上市風(fēng)險的風(fēng)險警示處理（以下簡稱“退市風(fēng)險警示”）和其他風(fēng)險警示處理。

　　13.1.3 退市風(fēng)險警示的處理措施包括：

　　（一）修改公司股票簡稱；

　　（二）股票價格的日漲跌幅限制為5%.恢復(fù)上市首日股票價格的日漲跌幅不受前項有關(guān)5％的限制。

　　13.1.4 其他風(fēng)險警示處理的處理措施包括：

　　（一）修改公司股票簡稱；

　　（二）股票價格的日漲跌幅限制為5%.

　　恢復(fù)上市首日股票價格的日漲跌幅不受前項有關(guān)5％的限制。

　　第二節(jié) 退市風(fēng)險警示

　　13.2.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實行退市風(fēng)險警示：

　?。ㄒ唬┳罱鼉赡赀B續(xù)虧損（以最近兩年年度報告披露的當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤為依據(jù)）；

　　（二）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監(jiān)會責(zé)令改正，對以前年度財務(wù)會計報告進行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損；

　?。ㄈ┳罱粋€會計年度的財務(wù)會計報告顯示當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負；

　　（四）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個月；

　?。ㄎ澹┪丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)披露年度報告或者中期報告；

　?。┳罱粋€會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（七）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形；

　?。ò耍┮?2.13條股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布或股東人數(shù)問題解決方案，經(jīng)本所同意其實施；

　?。ň牛┕竟善边B續(xù)一百二十個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計成交量低于100萬股；

　?。ㄊ┓ㄔ阂婪ㄊ芾砉局卣⒑徒饣蛘咂飘a(chǎn)清算申請；

　　（十一）本所認定的其他存在退市風(fēng)險的情形。

　　13.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票交易實行退市風(fēng)險警示之前一個交易日發(fā)布公告。公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕善钡姆N類、簡稱、證券代碼以及實行退市風(fēng)險警示的起始日；

　　（二）實行退市風(fēng)險警示的主要原因；

　　（三）董事會關(guān)于爭取撤銷退市風(fēng)險警示的意見及具體措施；

　?。ㄋ模┕善笨赡鼙粫和；蛘呓K止上市的風(fēng)險提示；

　　（五）實行退市風(fēng)險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

　　（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

　　13.2.3 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（六）項情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會審議年度報告或者財務(wù)報告更正公告后及時向本所報告，并提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告或者財務(wù)報告更正公告披露當(dāng)日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一個交易日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風(fēng)險警示。

　　13.2.4 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（四）項情形的，本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個月期滿的次一交易日起對其股票及其衍生品種復(fù)牌，同時對其股票交易實行退市風(fēng)險警示。

　　在實行退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。

　　13.2.5 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（五）項情形的，本所于相關(guān)定期報告法定披露期限屆滿后次一交易日對其股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復(fù)牌。

　　自復(fù)牌之日起，本所對該公司股票交易實行退市風(fēng)險警示。在實行退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。

　　因13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項情形已被實施退市風(fēng)險警示的公司，如出現(xiàn)13.2.1條第（五）項情形的，公司還應(yīng)當(dāng)于停牌警示當(dāng)日發(fā)布公司存在終止上市風(fēng)險的提示公告。

　　13.2.6 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（七）項情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉當(dāng)日立即向本所報告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及實施退市風(fēng)險警示公告的次一交易日開市時復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，

　　本所對公司股票交易實行退市風(fēng)險警示。

　　在其股票被實行退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月披露一次公司解散事宜的進展情況，提示解散風(fēng)險。

　　13.2.7 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（八）項情形的，本所同意其提出的解決股權(quán)分布或股東人數(shù)問題的方案后，公司股票及其衍生品種復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風(fēng)險警示。

　　公司應(yīng)當(dāng)在其股票恢復(fù)交易當(dāng)日同時發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。

　　13.2.8 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（九）項情形的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)向本所報告并對外公告。公司股票及其衍生品種于公告披露當(dāng)日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風(fēng)險警示。

　　公司應(yīng)當(dāng)在上述公告中提示可能被終止上市的風(fēng)險。

　　13.2.9 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（十）項情形的，應(yīng)當(dāng)在收到法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定文件的當(dāng)日立即向本所報告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品種于公告之日起停牌。本所自公司披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告及實施退市風(fēng)險警示公告的次一交易日起對其股票及其衍生品種復(fù)牌，同時對其股票交易實行退市風(fēng)險警示。公司在其股票被實行退市風(fēng)險警示期間，除應(yīng)按照本規(guī)則第十一章第十節(jié)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)至少每五個交易日披露一次公司破產(chǎn)程序的進展情況，提示退市風(fēng)險。

　　13.2.10 上市公司因13.2.1條第（十）項情形其股票交易被實施退市風(fēng)險警示的，本所將自其股票交易被實施退市風(fēng)險警示起二十個交易日屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。

　　公司可以在法院作出批準(zhǔn)公司重整計劃、和解協(xié)議，或者終止重整、和解程序的裁定時向本所提出復(fù)牌申請。本所可視情況調(diào)整該公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌時間。

　　13.2.11 上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（六）項情形已消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示。

　　13.2.12 上市公司股票因13.2.1條第（四）、（五）項情形被本所實行退市風(fēng)險警示，在實行退市風(fēng)險警示后兩個月內(nèi)上述情形消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示。

　　13.2.13 上市公司股票因13.2.1條第（七）項情形被本所實行退市風(fēng)險警示，公司認為13.2.1條第（七）項情形已消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示。

　　13.2.14 上市公司股票因13.2.1條第（八）項情形被本所實行退市風(fēng)險警示，在本所限定期限內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)重新具備上市條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示。

　　13.2.15 上市公司股票因13.2.1條第（九）項情形被本所實行退市風(fēng)險警示，在實施退市風(fēng)險警示后出現(xiàn)連續(xù)一百二十個交易日的累計成交量高于100萬股情形的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示。

　　13.2.16 上市公司股票交易因13.2.1條第（十）項情形被本所實行退市風(fēng)險警示后，出現(xiàn)以下情形之一的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示：

　?。ㄒ唬┲卣媱潏?zhí)行完畢；

　?。ǘ┖徒鈪f(xié)議執(zhí)行完畢；

　　（三）法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定情形作出駁回破產(chǎn)申請的裁定，且申請人在法定期限內(nèi)未上訴的；

　　（四）法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百零八條規(guī)定情形，作出終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。

　　公司因上述第（一）、（二）項情形向本所申請撤銷對其股票交易實施退市風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對公司重整計劃或和解協(xié)議執(zhí)行情況出具法律意見書，并向本所提交該法律意見書及其他執(zhí)行情況說明文件。

　　13.2.17 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示后，應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露相關(guān)公告。

　　本所收到公司提交的撤銷退市風(fēng)險警示申請后，視情況決定是否撤銷退市風(fēng)險警示。

　　13.2.18 本所決定撤消退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退市風(fēng)險警示之前一個交易日作出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對公司股票交易撤銷退市風(fēng)險警示。

　　13.2.19 本所決定不予撤銷退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書面通知的次一交易日作出公告。

　　第三節(jié) 其他風(fēng)險警示處理

　　13.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實行其他風(fēng)險警示處理：

　　（一）按照本規(guī)則第十三章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定申請并獲準(zhǔn)撤銷退市風(fēng)險警示的公司或者按照14.2.1條申請并獲準(zhǔn)恢復(fù)上市的公司，其最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示主營業(yè)務(wù)未正常運營或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負值；

　?。ǘ┕旧a(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；

　?。ㄈ┕局饕y行帳號被凍結(jié)；

　?。ㄋ模┕径聲o法正常召開會議并形成董事會決議；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會或者本所認定的其他情形。

　　13.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按以下要求及時向本所報告并提交相關(guān)材料：

　?。ㄒ唬儆?3.3.1條第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)在公司董事會審議年度報告后及時向本所報告并提交董事會決議；

　?。ǘ儆?3.3.1條第（二）、（三）項情形的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日后及時向本所報告并提交董事會意見；

　?。ㄈ儆?3.3.1條第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日后及時向本所報告并提交公司報告。

　　本所在收到相關(guān)材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風(fēng)險警示處理。

　　13.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求在其股票交易被實行其他風(fēng)險警示處理之前一交易日作出公告，公告內(nèi)容參照13.2.2條的規(guī)定。

　　公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對公司股票交易實行其他風(fēng)險警示處理。

　　13.3.4 上市公司因13.3.1條第（一）項情形被實施其他風(fēng)險警示處理后，最近一個會計年度財務(wù)狀況恢復(fù)正常，審計結(jié)果表明已滿足以下條件的，公司應(yīng)當(dāng)自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露，同時可以向本所申請對其股

　　票交易撤銷其他風(fēng)險警示處理：

　?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務(wù)正常運營；

　?。ǘ┛鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤為正值。

　　13.3.5 上市公司認為13.3.1條第（二）至（四）項情形已消除，可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風(fēng)險警示處理。

　　13.3.6 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷其他風(fēng)險警示處理后，應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露相關(guān)公告。

　　本所在收到上市公司提交的撤銷其他風(fēng)險警示處理申請后，視情況決定是否撤銷其他風(fēng)險警示處理。

　　13.3.7 本所決定撤銷其他風(fēng)險警示處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷其他風(fēng)險警示處理之前一個交易日作出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對公司股票交易撤銷其他風(fēng)險警示處理。

　　13.3.8 本所決定不予撤銷其他風(fēng)險警示處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所書面通知的次一交易日作出公告。

　　本所就13.3.1條第（一）項情形作出不予撤銷風(fēng)險警示處理的，上市公司在報送下一個年度報告時方可按照13.3.4條的規(guī)定向本所再次申請對其股票交易撤銷其他風(fēng)險警示處理。

　　第十四章 暫停、恢復(fù)、終止上市

　　第一節(jié) 暫停上市

　　14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市：

　　（一）因13.2.1條第（一）、（二）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；

　?。ǘ┮?3.2.1條第（三）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度審計結(jié)果表明公司凈資產(chǎn)仍然為負；

　　（三）因13.2.1條第（四）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，在兩個月內(nèi)仍未按要求改正其財務(wù)會計報告；

　?。ㄋ模┮?3.2.1條第（五）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，在兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或中期報告；

　?。ㄎ澹┮?3.2.1條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，未能在法定期限內(nèi)披露最近一期年度報告或者中期報告，且在其后兩個月內(nèi)仍未披露；

　?。┮?3.2.1條第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，公司年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。ㄆ撸┕竟杀究傤~發(fā)生變化不再具備上市條件；

　?。ò耍┰诠竟善币?2.13條所述情形被停牌后的1個月內(nèi)未能向本所提交股權(quán)分布或股東人數(shù)問題解決方案及申請或者申請未獲本所同意實施，或者因

　　13.2.1條 第（八）項所述情形被復(fù)牌后的六個月內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)仍不能符合上市條件；

　?。ň牛┕居兄卮筮`法行為；

　?。ㄊ┍舅?guī)定的其他情形。

　　14.1.2 因13.2.1條第（一）、（二）、（三）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示的上市公司，預(yù)計實行退市風(fēng)險警示后首個會計年度將繼續(xù)虧損的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束后的二十個交易日內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。

　　14.1.3 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（一）、（二）、（六）項情形的，本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

　　公司在披露年度報告的同時應(yīng)當(dāng)披露股票將被暫停上市的風(fēng)險提示公告。

　　14.1.4 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（三）、（四）、（五）項情形的，本所自兩個月期滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

　　14.1.上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（七）項情形的，本所自限定期限屆滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

　　14.1.6 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（八）項情形的，本所自六個月期滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

　　14.1.7 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內(nèi)通知上市公司并公告，同時報中國證監(jiān)會備案。

　　14.1.8 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定之日起及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬和Ｉ鲜泄善钡姆N類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

　?。ǘ┯嘘P(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；

　?。ㄈ┒聲P(guān)于爭取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施；

　?。ㄋ模┕善笨赡鼙唤K止上市的風(fēng)險提示；

　?。ㄎ澹和Ｉ鲜衅陂g公司接受投資者咨詢的主要方式；

　?。┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

　　14.1.9 股票暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至少在每月前五個交易日內(nèi)披露一次為恢復(fù)上市所采取的措施及有關(guān)工作進展情況，并提示可能被終止上市的風(fēng)險。公司沒有采取重大措施或者恢復(fù)計劃沒有相應(yīng)進展的，也應(yīng)當(dāng)披露并說明具體原因。

　　14.1.10 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：

　?。ㄒ唬┕居兄卮筮`法行為；

　　（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；

　　（三）發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

　?。ㄋ模┪窗凑展究赊D(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)；

　?。ㄎ澹┕咀罱鼉赡赀B續(xù)虧損；

　　（六）因公司存在14.1.1條情形其股票被本所暫停上市。

　　14.1.11 可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜參照本節(jié)股票暫停上市有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第二節(jié) 恢復(fù)上市

　　14.2.1 上市公司因14.1.1條第（一）項情形其股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，可以在公司披露首個年度報告后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書面申請：

　?。ㄒ唬┰诜ǘㄅ镀谙迌?nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告；

　?。ǘ┙?jīng)審計的年度財務(wù)會計報告顯示公司實現(xiàn)盈利。暫停上市后的首個年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，上市公司在披露上述年度報告的同時應(yīng)當(dāng)披露可能終止上市的風(fēng)險提示公告。

　　14.2.2 上市公司因14.1.1條第（二）項情形其股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，可以在公司披露首個中期報告后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書面申請：

　?。ㄒ唬┰诜ǘㄅ镀谙迌?nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后首個中期報告；

　　（二）經(jīng)審計的半年度財務(wù)會計報告顯示公司凈資產(chǎn)為正。暫停上市后的首個半年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，上市公司在披露上述中期報告的同時應(yīng)當(dāng)披露可能終止上市的風(fēng)險提示公告。

　　14.2.3 上市公司因14.1.1條第（三）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后兩個月內(nèi)披露了經(jīng)改正財務(wù)會計報告的，可以在公司披露相關(guān)報告后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請。

　　14.2.4 上市公司因14.1.1條第（四）、（五）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后一個月內(nèi)披露了相關(guān)年度報告或者中期報告的，可以在公司披露相關(guān)報告后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請。

　　14.2.5 上市公司因14.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后披露的經(jīng)審計首個半年度財務(wù)會計報告顯示該項情形已消除的，可以在公司披露首個中期報告后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請。

　　14.2.6 上市公司因14.1.1條第（七）、（九）項情形股票被暫停上市的，在本所規(guī)定的期限內(nèi)上述情形已消除的，可以在事實發(fā)生后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請。

　　14.2.7 上市公司因14.1.1條第（八）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市之日后的六個月內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)重新符合上市條件的，可以在事實發(fā)生后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請。

　　14.2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請保薦機構(gòu)擔(dān)任其恢復(fù)上市的保薦人。

　　保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司恢復(fù)上市申請材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，就公司是否具備恢復(fù)上市條件出具恢復(fù)上市保薦書，并保證承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　14.2.9保薦機構(gòu)在核查過程中，至少應(yīng)當(dāng)對下列情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報告：

　?。ㄒ唬┕疽?guī)范運作的情況：包括人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性，關(guān)聯(lián)交易情況，重大出售或者購買資產(chǎn)行為的規(guī)范性，重組后的業(yè)務(wù)方向，經(jīng)營狀況是否發(fā)生實質(zhì)性好轉(zhuǎn)，以及與控制人之間的同業(yè)競爭關(guān)系等；

　?。ǘ┕矩攧?wù)風(fēng)險的情況：包括公司的收入確認、非經(jīng)常性損益的確認是否合規(guī)，會計師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的事項進行糾正和調(diào)整的情況等；

　?。ㄈ┕净蛴酗L(fēng)險的情況：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、重大對外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規(guī)則有關(guān)累計計算規(guī)定），以及上述事項對公司經(jīng)營產(chǎn)生的不確定性影響等。對于公司存在的各種不規(guī)范行為，恢復(fù)上市的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)拒絕為其出具恢復(fù)上市保薦書。

　　14.2.10 保薦機構(gòu)在對因14.2.1條、14.2.2條、14.2.3條情形申請恢復(fù)上市的公司進行盡職核查時，除前條要求外，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列情況，在核查報告中作出說明：

　　（一）公司財務(wù)會計政策是否穩(wěn)健，公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效；

　?。ǘ┳詴嫀熓欠裾J為公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根據(jù)注冊會計師的意見進行了整改（如適用）；

　　（三）公司是否已按有關(guān)規(guī)定改正其財務(wù)會計報告（如適用）。

　　14.2.11 保薦機構(gòu)在對因14.2.7條情形申請恢復(fù)上市的公司進行盡職核查時，應(yīng)當(dāng)對導(dǎo)致公司被暫停上市的情形是否已完全消除等情況予以充分關(guān)注，并在核查報告中作出說明。

　　14.2.12 保薦機構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕镜幕厩闆r；

　　（二）公司存在的主要風(fēng)險，以及原有風(fēng)險是否已經(jīng)消除的說明；

　?。ㄈ厩熬暗脑u價；

　　（四）核查報告的具體內(nèi)容；

　　（五）公司是否完全符合恢復(fù)上市條件及其依據(jù)的說明；

　　（六）無保留且表述明確的保薦意見及其理由；

　　（七）關(guān)于保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序的說明；

　?。ò耍┍Ｋ]機構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

　?。ň牛┍Ｋ]機構(gòu)比照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項；

　?。ㄊ境掷m(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

　?。ㄊ唬┍Ｋ]機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

　　（十二）保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；

　　（十三）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。

　　14.2.13 申請股票恢復(fù)上市的公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對其恢復(fù)上市申請的合法、合規(guī)性進行充分的核查驗證，對有關(guān)申請材料進行審慎審閱，并出具法律意見書。律師及其所在的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對恢復(fù)上市申請材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　14.2.14 前條所述法律意見書應(yīng)當(dāng)對下列事項明確發(fā)表結(jié)論性意見：

　　（一）公司的主體資格；

　?。ǘ┕臼欠裢耆匣謴?fù)上市的實質(zhì)條件；

　?。ㄈ┕镜臉I(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)；

　　（四）公司治理和規(guī)范運作情況；

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；

　?。┕镜闹饕敭a(chǎn)；

　?。ㄆ撸┲卮髠鶛?quán)、債務(wù)；

　?。ò耍┲卮筚Y產(chǎn)變化及收購兼并情況；

　?。ň牛┕炯{稅情況；

　?。ㄊ┲卮笤V訟、仲裁；

　?。ㄊ唬┕臼艿降男姓幜P；

　?。ㄊ┞蓭熣J為需要說明的其他問題。

　　律師就上述事項所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險等。

　　14.2.15 上市公司提出恢復(fù)上市申請時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┗謴?fù)上市申請書；

　?。ǘ┒聲P(guān)于符合恢復(fù)上市條件，同意申請恢復(fù)上市的決議；

　?。ㄈ┒聲P(guān)于暫停上市期間公司為恢復(fù)上市所做主要工作的報告；

　?。ㄋ模┕芾韺訌墓局鳡I業(yè)務(wù)、經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度對公司實現(xiàn)盈利的情況、經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性作出的分析報告；

　?。ㄎ澹╆P(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明：包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等（如適用）；

　?。╆P(guān)于公司最近一個年度的重大關(guān)聯(lián)交易說明：包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、合同及有關(guān)記錄、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；

　?。ㄆ撸╆P(guān)于公司最近一個年度的納稅情況說明；

　?。ò耍┠甓葓蟾婊蛑衅趫蟾婕捌鋵徲媹蟾嬖?；

　?。ň牛┍Ｋ]機構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書以及保薦協(xié)議；

　　（十）法律意見書；

　?。ㄊ唬┒聲Ψ菢?biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的說明（如適用）；

　　（十二）會計師事務(wù)所和注冊會計師對非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的說明（如適用）；

　　（十三）本所要求的其他有關(guān)材料。

　　公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出恢復(fù)上市申請后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

　　14.2.16 本所在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請文件后五個交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知公司。

　　公司未能按照14.2.15條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復(fù)上市申請。

　　公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關(guān)情況，并披露可能終止上市的風(fēng)險提示公告。

　　14.2.17本所上市委員會對公司恢復(fù)上市的申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所依據(jù)上市委員會意見作出是否核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市申請的決定。

　　14.2.18 本所將在受理公司恢復(fù)上市申請后的三十個交易日內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市申請的決定。

　　本所要求公司提供補充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

　　14.2.19 本所受理上市公司恢復(fù)上市申請后，可以聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所就公司財務(wù)會計報告盈利的真實性進行調(diào)查核實。本所聘請會計師事務(wù)所進行調(diào)查核實期間不計入14.2.18條所述本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

　　14.2.20 本所在作出核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市決定后兩個交易日內(nèi)通知公司，并報告中國證監(jiān)會。

　　14.2.21經(jīng)本所核準(zhǔn)恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后及時披露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┗謴?fù)上市股票的種類、簡稱、證券代碼；

　?。ǘ┯嘘P(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；

　?。ㄈ┒聲P(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；

　　（四）相關(guān)風(fēng)險因素分析；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

　　14.2.22 上市公司披露股票恢復(fù)上市公告五個交易日后，其股票恢復(fù)上市。

　　14.2.23 因14.1.10條各項情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的書面申請：

　?。ㄒ唬┮?4.1.10條第（一）、（四）項所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實后果不嚴(yán)重的；

　?。ǘ┮?4.1.10條第（二）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在六個月內(nèi)該情形消除的；

　?。ㄈ┮?4.1.10條第（三）項情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在兩個月內(nèi)該情形消除的；

　　（四）因14.1.10條第（五）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告，且經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告顯示公司實現(xiàn)盈利的。

　　14.2.24可轉(zhuǎn)換公司債券恢復(fù)上市事宜參照本節(jié)股票恢復(fù)上市有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第三節(jié) 終止上市

　　14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市：

　?。ㄒ唬┮?4.1.1條第（一）項情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個年度報告；

　?。ǘ┮?4.1.1條第（二）項情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個中期報告；

　?。ㄈ┮?4.1.1條第（一）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個年度報告顯示公司出現(xiàn)虧損；

　?。ㄋ模┮?4.1.1條第（一）、（二）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后相關(guān)定期報告，但未能在其后五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；

　?。ㄎ澹┮?4.1.1條第（二）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個中期報告顯示公司凈資產(chǎn)仍為負；

　　（六）因14.1.1條第（三）項情形其股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的有關(guān)財務(wù)會計報告；

　　（七）因14.1.1條第（三）項情形其股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)披露了經(jīng)改正的有關(guān)財務(wù)會__________計報告，但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；

　?。ò耍┮?4.1.1條第（四）、（五）項情形其股票被暫停上市后，在一個月內(nèi)仍未能披露相關(guān)年度報告或者中期報告；

　?。ň牛┮?4.1.1條第（四）、（五）項情形其股票被暫停上市后，在一個月內(nèi)披露了相關(guān)年度報告或者中期報告，但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；

　?。ㄊ┮?4.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市后，公司首個半年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（十一）因14.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個中期報告；

　?。ㄊ┮?4.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市后，公司首個半年度財務(wù)會計報告顯示該情形已消除，但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；

　?。ㄊ┗謴?fù)上市申請未被受理；

　?。ㄊ模┗謴?fù)上市申請未被核準(zhǔn)；

　?。ㄊ澹┮?4.1.1條第（八）項情形其股票被暫停上市后，在其后的六個月內(nèi)公司股權(quán)分布狀況或股東人數(shù)仍未能達到上市條件；

　?。ㄊ┥鲜泄疽越K止公司股票上市為目的進行回購，或者要約收購，回購或者要約收購實施完畢后，公司股本總額、股權(quán)分布或股東人數(shù)不再符合上市條件；

　?。ㄊ撸┕竟杀究傤~發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；

　?。ㄊ耍┮?3.2.1條第（九）項情形其股票被實行退市風(fēng)險警示，在其后的一百二十個交易日內(nèi)的累計成交量低于100萬股；

　?。ㄊ牛┰诠善睍和Ｉ鲜衅陂g，股東大會作出終止上市決議；

　　（二十）公司因故解散；

　?。ǘ唬┓ㄔ盒婀酒飘a(chǎn)；

　?。ǘ┍舅?guī)定的其他情形。

　　14.3.2 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十三）、（十四）項情形的，本所在不予受理或者核準(zhǔn)恢復(fù)上市的同時作出終止上市決定；出現(xiàn)該條其他情形的，由本所上市委員會對公司股票終止上市事宜進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所依據(jù)上市委員會的審核意見，作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.3 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（一）、（二）、（六）、（八）、（十一）項情形的，本所自法定披露期限結(jié)束或者本所限定的披露期限屆滿后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.4 上市公司預(yù)計可能出現(xiàn)14.3.1條第（三）、（五）、（十）項情形的，董事會應(yīng)當(dāng)在相關(guān)會計期間結(jié)束后的十個交易日內(nèi)發(fā)布可能終止上市的風(fēng)險提示公告，并在披露相關(guān)定期報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。

　　14.3.5 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（三）、（五）、（十）項情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會審議相關(guān)定期報告后及時向本所報告并披露，同時發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。

　　本所自公司年度報告披露后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.6 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（四）、（七）、（九）、（十二）項情形的，本所在限定的期限屆滿后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.7上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十五）項情形的，本所在六個月期滿后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.8上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十六）項情形的，公司股票及其衍生品種自公司披露收購結(jié)果公告或者其他相關(guān)股權(quán)變動公告之日起停牌。以終止公司股票上市為回購或者收購目的導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的，公司董事會應(yīng)當(dāng)向本所提交終止上市的申請。

　　本所在停牌后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.9 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十七）項情形的，本所在規(guī)定期限屆滿后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.10 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十八）項情形的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生后及時向本所報告并披露。公司股票及其衍生品種自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.11 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十九）項情形的，應(yīng)當(dāng)在股東大會會議結(jié)束后及時通知本所并公告。

　　本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.12 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（二十）項情形的，應(yīng)當(dāng)于公司股東大會作出解散決議、知悉依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散條件成立時，立即向本所報告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

　　本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市決定。

　　14.3.13 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（二十一）項情形的，應(yīng)當(dāng)在收到法院宣告公司破產(chǎn)裁定書的當(dāng)日向本所報告并于次日公告。

　　本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市決定。

　　14.3.14 本所在作出是否終止股票上市決定前，可以聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所就公司盈利的真實性等情況進行調(diào)查核實，并將核查結(jié)果提交上市委員會審議。調(diào)查核實期間不計入本所作出有關(guān)終止上市決定的期限之內(nèi)。

　　本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補充材料，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

　　14.3.15 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個交易日內(nèi)通知公司，并于兩個交易日內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。

　　14.3.16 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。

　　股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙K止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

　?。ǘ┙K止上市決定的主要內(nèi)容；

　?。ㄈ┙K止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

　?。ㄋ模┙K止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

　　14.3.17 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：

　　（一）因14.1.10條第（一）、（四）項所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的；

　　（二）因14.1.10條第（二）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，在六個月內(nèi)該情形未能消除的；

　　（三）因14.1.10條第（三）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，在兩個月內(nèi)該情形未能消除的；

　?。ㄋ模┮?4.1.10條第（五）項情形，公司未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個年度報告，或者在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個年度報告顯示公司出現(xiàn)虧損，或者未能在披露暫停上市后首個年度報告后五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申

　　請的；

　?。ㄎ澹┮?4.3.1條規(guī)定公司股票被本所終止上市的。

　　14.3.18 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜參照本節(jié)股票終止上市有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十五章 申請復(fù)核

　　15.1 發(fā)行人或者上市公司（以下統(tǒng)稱“申請人”）對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所相關(guān)決定后的七個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，并提交下列文件：

　?。ㄒ唬?fù)核申請書；

　?。ǘ┞蓭熅蜕暾垙?fù)核事項出具的法律意見書；

　?。ㄈ┍Ｋ]機構(gòu)就申請復(fù)核事項出具的保薦意見書；

　?。ㄋ模┍舅蟮钠渌募?。

　　申請人應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核申請后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

　　15.2本所在收到申請人提交的復(fù)核申請后五個交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知申請人。

　　申請人未能按照15.1條要求提交申請文件的，本所不受理其復(fù)核申請。

　　申請人應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關(guān)情況，并提示相關(guān)風(fēng)險。

　　15.3 本所設(shè)立上訴復(fù)核委員會，對申請人的復(fù)核申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

　　15.4 本所在受理復(fù)核申請后三十個交易日內(nèi)，依據(jù)上訴復(fù)核委員會的審核意見作出維持或者撤銷不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。

　　在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，申請人應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

　　第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)

　　16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時在中國證監(jiān)會指定媒體上按照本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定的要求對外披露。

　　16.2 上市公司就同一事件履行報告和公告義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)保證同時向本所和境外證券交易所報告、公告的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應(yīng)當(dāng)向本所說明，并按照本所要求披露更正或者補充公告。

　　16.3 本章未盡事宜，適用法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所其他相關(guān)規(guī)定以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。

　　第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

　　17.1 本所對本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對象實施監(jiān)管，具體監(jiān)管措施包括：

　?。ㄒ唬┮笊鲜泄炯跋嚓P(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）和高級管理人員、保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

　?。ǘ┮蠊酒刚埾嚓P(guān)中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意

　　見；

　?。ㄈ┫蚬景l(fā)出各種通知和函件等；

　　（四）約見有關(guān)人員；

　?。ㄎ澹ο嚓P(guān)當(dāng)事人證券賬戶采取限制交易措施；

　　（六）暫不受理保薦機構(gòu)或其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

　　（七）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　?。ò耍┢渌O(jiān)管措施。

　　本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對象應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定限期內(nèi)回答本所問詢，并按本所要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或者補充公告。

　　17.2 上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責(zé)。

　　17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　?。ㄒ唬┩▓笈u；

　?。ǘ┕_譴責(zé)；

　?。ㄈ┕_認定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　以上（二）、（三）項處分可以并處。

　　17.4 上市公司董事會秘書違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　　（一）通報批評；

　?。ǘ┕_譴責(zé)；

　?。ㄈ┕_認定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

　　以上（二）、（三）項處分可以并處。

　　17.5 保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　?。ㄒ唬┩▓笈u；

　?。ǘ┕_譴責(zé)；

　　情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

　　17.6 破產(chǎn)管理人和管理人成員違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　?。ㄒ唬┩▓笈u；

　?。ǘ┕_譴責(zé)；

　?。ㄈ┙ㄗh法院更換管理人或管理人成員。

　　17.7 本所設(shè)立紀(jì)律處分委員會對涉及本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對象的紀(jì)律處分事項進行審核，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

　　本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀(jì)律處分的決定。

　　第十八章 釋義

　　18.1 本規(guī)則下列用語具有如下含義：

　?。ㄒ唬┡叮褐干鲜泄净蛘呦嚓P(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定在指定媒體上公告信息。

　?。ǘ┲卮笫录褐笇ι鲜泄竟善奔捌溲苌贩N交易價格可能產(chǎn)生較大影響的事項。

　?。ㄈ┘皶r：指自起算日起或者觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。

　　（四）高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

　?。ㄎ澹┛毓晒蓶|：指其持有的股份占公司股本總額50％以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　（六）實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　?。ㄆ撸┛刂疲褐赣袡?quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

　　1、為上市公司持股50％以上的控股股東；

　　2、可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30％；

　　3、通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

　　4、依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

　　5、中國證監(jiān)會或者本所認定的其他情形。

　　（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

　?。ň牛┕蓹?quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件：指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的25％，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持股的比例連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的10％。

　　上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：

　　1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

　　2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。

　?。ㄊ┕蓶|人數(shù)發(fā)生變化不具備上市條件：指股東人數(shù)少于200人。

　?。ㄊ唬┕境兄Z：指上市公司及其董事會在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向公眾或者監(jiān)管部門所作出的保證和相關(guān)解決措施。

　?。ㄊ┕蓶|承諾：指上市公司股東在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向上市公司、公眾或者監(jiān)管部門所作出的保證和相關(guān)解決措施。

　　（十三）凈資產(chǎn)：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益金額。

　　（十四）凈利潤：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益金額。

　　（十五）每股收益：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計算的基本每股收益。

　　（十六）凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計算的凈資產(chǎn)收益率。

　?。ㄊ撸┳C券服務(wù)機構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、投資咨詢機構(gòu)。

　?。ㄊ耍┢飘a(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程序。

　?。ㄊ牛┕芾砣斯芾砟Ｊ剑褐附?jīng)法院裁定由管理人負責(zé)管理上市公司財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運作模式。

　?。ǘ┕芾砣吮O(jiān)督模式：指經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運作模式。

　　（二十一）重整期間：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序終止期間。

　　18.2 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、細則、指引和通知確定。

　　18.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)，“超過”、“少于”、“低

　　于“不含本數(shù)。

　　18.4 本規(guī)則所稱“元”如無特指，均指人民幣元。

　　第十九章 附則

　　19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會會議審議通過并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

　　19.2 本規(guī)則由本所負責(zé)解釋。

　　19.3 本規(guī)則自XXXX年XX月XX日起施行。

　　附件：一、董事聲明及承諾書
　　二、監(jiān)事聲明及承諾書
　　三、高級管理人員聲明及承諾書
　　四、控股股東、實際控制人聲明及承諾書

　　附件2

關(guān)于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》的起草說明

　　一、制定《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》的總體原則

　　創(chuàng)業(yè)板是我國多層次資本市場體系的重要組成部分，主要是面向自主創(chuàng)新及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的新市場。圍繞這一基本定位，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中“證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度”的要求，以切實加強投資者保護、不斷提升市場效率、促進市場長遠健康發(fā)展為基本出發(fā)點，在制定《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）過程中遵循了以下總體原則：

　　一是全面強化創(chuàng)業(yè)板市場的規(guī)范運作機制、風(fēng)險揭示機制與優(yōu)勝劣汰機制，切實加強投資者保護。為更好地實現(xiàn)保護投資者合法權(quán)益的根本目的，《上市規(guī)則》進一步強化各項基礎(chǔ)性制度建設(shè)，通過加大對發(fā)行人及其控股股東和實際控制人的監(jiān)管力度，促進公司誠信規(guī)范運作；通過提高信息披露質(zhì)量，充分揭示風(fēng)險，引導(dǎo)理性投資；通過嚴(yán)格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰機制，保持市場的整體素質(zhì)。

　　二是積極穩(wěn)妥地推進制度創(chuàng)新，注重提升市場效率。在借鑒主板市場各項成熟制度，尤其是中小板監(jiān)管經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模小、經(jīng)營不夠穩(wěn)定，以及部分科技型公司對核心技術(shù)依賴程度較高的特點，《上市規(guī)則》進行了有針對性的制度創(chuàng)新，增強了制度的適用性和有效性，有利于市場效率的提升。

　　三是強調(diào)市場化約束，促進市場持續(xù)健康發(fā)展。在制度設(shè)計方面，創(chuàng)業(yè)板更加重視發(fā)揮保薦機構(gòu)、會計師和律師事務(wù)所等市場主體的作用，以更好地體現(xiàn)市場化原則，為創(chuàng)業(yè)板市場的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定制度基礎(chǔ)。

　　二、《上市規(guī)則》的主要內(nèi)容

　　《上市規(guī)則》共十九章，內(nèi)容涵蓋了信息披露的原則及具體披露標(biāo)準(zhǔn)與要求，董事、監(jiān)事、高管人員及控股股東、實際控制人的行為規(guī)范，保薦機構(gòu)的職責(zé)，退市的具體標(biāo)準(zhǔn)及實施程序，監(jiān)管措施和違規(guī)處分等各個方面。在認真借鑒海外創(chuàng)業(yè)板市場成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合目前主板特別是中小板監(jiān)管實踐，針對創(chuàng)業(yè)板上市公司自主創(chuàng)新能力強、成長性突出的特點，對信息披露、退市制度、股份限售、保薦機構(gòu)責(zé)任等重要問題進行了深入研究和有針對性的制度設(shè)計，主要體現(xiàn)在如下方面：

　?。ㄒ唬┖侠碓O(shè)置控股股東、實際控制人等所持股份的鎖定期股份限售制度是創(chuàng)業(yè)板市場關(guān)注的重要問題之一。一方面，股份限售時間不能過短，以免上市初期發(fā)起人股東過早、過快退出而影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營的相對穩(wěn)定；另一方面，股份限售時間不能過長，以滿足股東適當(dāng)?shù)耐顺鲂枨螅约耙龑?dǎo)風(fēng)險投資等加大對早期創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投入。在綜合考慮上述兩方面情況的基礎(chǔ)上，《上市規(guī)則》做出了如下股份限售規(guī)定：

　　1.控股股東、實際控制人所持股份，應(yīng)承諾自發(fā)行人股票上市之日起滿三年后方可轉(zhuǎn)讓，以保持公司股權(quán)和經(jīng)營的穩(wěn)定。要求控股股東、實際控制人所持股份需滿三年的做法，與主板市場規(guī)定一致。

　　2.對于其他股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn)日）進行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的50%；二十四個月后，方可出售其余股份。

　　3.對于前述兩類股東以外的其他股東所持股份，按照《公司法》的規(guī)定，需自上市之日起滿一年后方可轉(zhuǎn)讓。

　?。ǘ娀Ｋ]機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)作用

　　為進一步突出保薦機構(gòu)的作用，強化市場約束機制，促進保薦機構(gòu)審慎推薦企業(yè)及充分發(fā)揮持續(xù)督導(dǎo)作用，切實提高上市公司質(zhì)量，在《上市規(guī)則》中對保薦機構(gòu)提出了如下要求：

　　一是延長持續(xù)督導(dǎo)期。首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度。通過延長持續(xù)督導(dǎo)期，提高創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作水平，促進創(chuàng)業(yè)板公司持續(xù)發(fā)展。

　　對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，交易所可視情況繼續(xù)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除。通過切實發(fā)揮保薦機構(gòu)的監(jiān)督作用，避免保薦機構(gòu)不認真履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

　　二是要求保薦機構(gòu)在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，并應(yīng)在對上市公司進行必要的現(xiàn)場檢查的基礎(chǔ)上，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所規(guī)定的事項進行分析并發(fā)表獨立意見，以保證所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三是為了提高信息披露的真實性和準(zhǔn)確性，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司刊登有關(guān)募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、提供資金、委托理財?shù)戎匾婧笫畟€工作日內(nèi)進行分析并發(fā)表獨立意見。

　　四是嚴(yán)格監(jiān)管，對保薦機構(gòu)違反本規(guī)則的行為將視情節(jié)輕重給予通報批評、公開譴責(zé)或者暫不接受該機構(gòu)或者相關(guān)當(dāng)事人出具的文件等處分。

　?。ㄈ嵤﹪?yán)格的退市制度，強化優(yōu)勝劣汰創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模較小、經(jīng)營不夠穩(wěn)定，在具有較大成長潛力的同時也蘊含著相對較高的風(fēng)險，因而有必要通過實行有效的退市制度，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，保持市場的總體質(zhì)量。創(chuàng)業(yè)板充分借鑒主板和中小板的監(jiān)管經(jīng)驗，通過設(shè)計更加市場化的、較主板市場更加嚴(yán)格的退市制度，進一步發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的功能，引導(dǎo)投資者樹立審慎的投資理念。相比主板市場，創(chuàng)業(yè)板在退市制度方面進行了如下調(diào)整：

　　1.實行終止上市后直接退市創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直接退市，不再像主板一樣要求必須進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，但公司退市后如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件，可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓的申請。

　　2.引入“凈資產(chǎn)為負”和“審計報告意見為否定或無法表示意見”的退市情形，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減少無效財務(wù)信息以往監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司雖已資不抵債，但仍靠政府補貼或者其他方式實現(xiàn)盈利，避免因出現(xiàn)連續(xù)虧損而被退市；部分公司財務(wù)會計報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告，不能向投資者提供真實有效的財務(wù)信息。為提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量，創(chuàng)業(yè)板在財務(wù)指標(biāo)方面增加了下面兩種退市情形：

　　1）最近一個會計年度凈資產(chǎn)為負；

　　2）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定或無法表示意見的審計報告。

　　3.對三種退市情形啟動快速退市程序，縮短退市時間為了提高市場運作效率，避免無意義的長時間停牌，將在以下

　　三種退市情形下啟動快速退市程序：

　　1）為強調(diào)上市公司披露定期報告的法定義務(wù)，對于未在法定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月；

　　2）對凈資產(chǎn)為負的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題，恢復(fù)資產(chǎn)運營能力，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市；

　　3）對財務(wù)會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題，提高財務(wù)信息價值，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。

　　4.提高市場效率，增加累計成交量最低要求的退市情形創(chuàng)業(yè)板公司股本規(guī)模較小，可流通股份數(shù)較少，部分公司股票可能會出現(xiàn)流動性問題。為了防范因股票流動性不足而產(chǎn)生的市場效率不高、流動性風(fēng)險加大問題，借鑒海外市場經(jīng)驗，引入了“股票連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股”的退市情形。

　　（四）強化上市首日信息披露監(jiān)管，防范新股上市首日暴炒風(fēng)險

　　以往監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)，部分發(fā)行人刊登招股說明書后，媒體特別是網(wǎng)上論壇等渠道不斷出現(xiàn)有關(guān)發(fā)行人的信息，干擾了投資者的正常判斷，一定程度上助長了上市首日股價的異常波動。為了防范創(chuàng)業(yè)板股票上市首日過度炒作風(fēng)險，創(chuàng)業(yè)板從信息披露監(jiān)管方面進行了強化：

　　一是要求刊登招股說明書后，發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共傳媒（包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對公司的相關(guān)報道或傳聞，及時向有關(guān)方面了解真實情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項等可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)在上市首日刊登風(fēng)險提示公告，對相關(guān)問題進行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險；

　　二是上市首日公共傳媒傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的，將對公司股票實行臨時停牌，并要求公司實時發(fā)布澄清公告。

　?。ㄎ澹娀毓晒蓶|、實際控制人信息披露責(zé)任意識

　　《證券法》第一百一十五條將“相關(guān)信息披露義務(wù)人”納入交易所信息披露監(jiān)管范圍，要求交易所要對上市公司股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)主體實行有效監(jiān)督?！渡鲜幸?guī)則》規(guī)定控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在股票上市前簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》、不得濫用股東權(quán)利損害上市公司或其他股東的利益等以規(guī)范控股股東、實際控制人行為，保護上市公司和中小股東的利益。

　?。┨岣叨ㄆ趫蟾鏄I(yè)績信息披露的及時性

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模較小，業(yè)務(wù)相對單一，為了提高信息披露的及時性，促進創(chuàng)業(yè)板上市公司及時披露年度業(yè)績信息，避免業(yè)績泄漏，規(guī)定預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露相關(guān)會計期間的業(yè)績快報。

　　（七）實行臨時報告實時披露制度

　　創(chuàng)業(yè)板實行臨時報告實時披露制度，上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司相關(guān)股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。實行臨時報告實時披露制度，有助于提高信息披露的及時性。

　?。ò耍┙⑦m應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市公司特點的臨時公告披露標(biāo)準(zhǔn)

　　適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市公司平均規(guī)模較小、技術(shù)變化快的特點，為促使創(chuàng)業(yè)板上市公司更充分地披露信息，一是合理確定一般交易和關(guān)聯(lián)交易等重大臨時報告需予披露及提交股東大會審議的觸發(fā)指標(biāo)值；二是對提供財務(wù)資助、委托理財?shù)扰兑蟾浞?，只要十二個月內(nèi)累計發(fā)生金額達到100萬元，就需要進行公告；三是對創(chuàng)業(yè)板公司影響較大的一次性簽署重大生產(chǎn)經(jīng)營合同、關(guān)鍵技術(shù)人員的離職及商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)發(fā)生變化造成重大風(fēng)險等重大事件均要求及時披露。

　　（九）強化募集資金管理

　　借鑒中小板、主板實踐經(jīng)驗，強化創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金管理，要求上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全募集資金管理制度，實施募集資金專戶存儲，在審計年度報告時聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況出具專項審核報告等。上市公司在履行披露義務(wù)及經(jīng)股東大會審批后，可以變更募集資金投資項目。

　　（十）規(guī)范股東、實際控制人出售股份的行為

　　為了規(guī)范股東、實際控制人出售股份的行為，避免因股東、實際控制人大量集中出售股份對二級市場交易造成巨大沖擊，借鑒海外市場及中小板經(jīng)驗，實施增、減持1%事后披露制度，即要求持股5%以上的股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數(shù)的1%時，相關(guān)股東、實際控制人及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)就該事項作出公告。