各上市公司及財務(wù)顧問：

　　為配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作，根據(jù)中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》，上海證券交易所[以下簡稱“本所”]現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

　　一、中國證監(jiān)會自2013年10月8日起，正式實施并購重組審核分道制。2013年10月8日前已經(jīng)中國證監(jiān)會受理的并購重組項目仍按現(xiàn)有流程審核。

　　二、并購重組審核分道制是指中國證監(jiān)會對上市公司重大資產(chǎn)重組[含發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)購買或出售、合并分立等]行政許可申請審核時,根據(jù)上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況、財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力以及中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員的誠信記錄，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和交易類型，對符合標準的并購重組申請，有條件地淡化行政審核和減少審核環(huán)節(jié)，實行差異化審核制度安排。

　　并購重組審核分道制具體分為豁免/快速審核、正常審核和審慎審核。進入豁免/快速通道的重組項目，不涉及發(fā)行股份的，實行豁免審核，由中國證監(jiān)會直接核準；涉及發(fā)行股份的，實行快速審核，取消預(yù)審環(huán)節(jié)，直接提請并購重組委審議。

　　三、上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書后，各相關(guān)單位按照“標準公開、過程透明、結(jié)果客觀、簡便易行”原則和職責(zé)分工，啟動對本次重組的分項評價。

　　“上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況”評價由地方證監(jiān)局和本所負責(zé)。評價結(jié)果分為A、B、C、D4類，結(jié)果為A的列入豁免/快速審核類，結(jié)果為B、C的列入正常審核類，結(jié)果為D的列入審慎審核類。

　　同時，上市公司存在以下情形之一的，不得列入豁免/快速審核類：[1]最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所紀律處分的；[2]被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的；[3]股票被暫停上市或?qū)嵤╋L(fēng)險警示[包括*ST和ST]的；[4]進入破產(chǎn)重整程序的。

　　“財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力”評價由中國證券業(yè)協(xié)會負責(zé)。評價結(jié)果分為A、B、C3類，結(jié)果為A的列入豁免/快速審核類，結(jié)果為B的列入正常審核類，結(jié)果為C的列入審慎審核類。

　　“中介機構(gòu)和經(jīng)辦人員的誠信記錄”由本所負責(zé)查詢。相關(guān)中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所紀律處分，且未滿規(guī)定期限的，不得列入豁免/快速審核類。

　　“產(chǎn)業(yè)政策和交易類型”由財務(wù)顧問發(fā)表意見、本所復(fù)核。具體原則為：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等12部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，并購重組涉及的行業(yè)屬于“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等9大行業(yè)，且交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購的，列入豁免/快速審核類，但構(gòu)成借殼上市的除外。

　　四、根據(jù)上述分項評價信息，最終評價結(jié)果實行一票否決制，即當(dāng)所有分項評價均為豁免/快速審核類時，項目進入豁免/快速審核通道，分項評價結(jié)果之一為審慎審核時，項目進入審慎審核通道，其余項目為正常審核通道。

　　本所負責(zé)匯總集成各相關(guān)單位的分項評價信息，根據(jù)上述原則確定本次重組的審核通道類型，上報中國證監(jiān)會，并由中國證監(jiān)會對外公示。上市公司并購重組審核分道一覽表見附件。

　　五、本所對上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況的分類評價，采用最近一年上市公司信息披露工作考核結(jié)果。未納入最近一年信息披露工作考核的新上市公司，其分類評價結(jié)果不高于B。

　　自最近一年信息披露考核期結(jié)束至上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書期間，上市公司出現(xiàn)本所有關(guān)信息披露工作評價相關(guān)規(guī)定情形的，本所將對上述分類評價結(jié)果做出相應(yīng)調(diào)整。

　　六、上市公司在向本所提交重大資產(chǎn)重組報告書信息披露申請時，應(yīng)當(dāng)同時提交上市公司誠信檔案信息以及本次重大資產(chǎn)重組聘請的財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的名稱[姓名]、身份信息和誠信檔案信息。

　　七、上市公司在向本所提交重大資產(chǎn)重組報告書信息披露申請時，應(yīng)當(dāng)同時提交財務(wù)顧問對以下事項出具的書面意見：

　　[一]本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等12部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)；

　　[二]本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購，是否構(gòu)成借殼上市；

　　[三]本次重大資產(chǎn)重組是否涉及發(fā)行股份；

　　[四]上市公司是否存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形；

　　[五]中國證監(jiān)會或本所要求的其他事項。

　　八、本通知自2013年10月8日起施行。

　　特此通知。

　　附件：上市公司并購重組審核分道一覽表

上海證券交易所
二O一三年九月十三日