各上市公司：

　　為做好上市公司2012年年度報(bào)告披露工作，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉(2012年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“《年報(bào)準(zhǔn)則》”)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”)的規(guī)定，上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下。

　　一、總體要求

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2012年9月發(fā)布了修訂后的《年報(bào)準(zhǔn)則》，自2013年1月1日起實(shí)施。本次修訂大幅提高了上市公司年度報(bào)告信息披露的針對(duì)性和有效性，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《年報(bào)準(zhǔn)則》，嚴(yán)格執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所新發(fā)布的相關(guān)文件，及時(shí)編制、報(bào)送和披露2012年年度報(bào)告。

　　年度報(bào)告編制期間，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人負(fù)有保密義務(wù)。在年度報(bào)告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度報(bào)告的內(nèi)容。

　　二、具體要求

　　(一)披露時(shí)間

　　凡在2012年12月31日之前上市的公司，應(yīng)當(dāng)于2013年4月30日前完成2012年年度報(bào)告的編制、報(bào)送和披露工作，且披露時(shí)間不晚于2013年第一季度報(bào)告的披露時(shí)間。在2013年1月1日至4月30日期間新上市的公司，如在上市公告書中未披露經(jīng)審計(jì)的2012年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的，也應(yīng)當(dāng)于2013年4月30日前披露2012年年度報(bào)告。

　　本所鼓勵(lì)上市公司在其網(wǎng)站上公布年度報(bào)告，但披露時(shí)間不得早于本所網(wǎng)站的披露時(shí)間。

　　上市公司預(yù)計(jì)不能在2013年4月30日前完成2012年年度報(bào)告披露工作的，應(yīng)當(dāng)在2013年4月15日之前向本所提交書面報(bào)告，并公告不能按期披露年度報(bào)告的原因、解決方案及延期披露的最后期限。本所將自2013年5月第一個(gè)交易日起對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

　　(二)預(yù)約安排

　　為避免上市公司年度報(bào)告過(guò)于集中披露，根據(jù)均衡披露原則，本所原則上每日最多安排60家上市公司公布年度報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)按照與本所約定的披露時(shí)間安排年度報(bào)告的編制工作，按時(shí)披露年度報(bào)告。

　　上市公司年報(bào)預(yù)約披露時(shí)間及其更新情況將在本所網(wǎng)站公布。

　　(三)業(yè)績(jī)預(yù)告

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》第11.3.1條、11.3.2條的規(guī)定，于2013年1月31日前進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。上市公司審計(jì)委員會(huì)及獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)與公司及年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，關(guān)注公司的業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)預(yù)告更正情況。

　　(四)業(yè)績(jī)快報(bào)

　　在年度報(bào)告正式披露前，如果出現(xiàn)業(yè)績(jī)信息提前泄漏，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照《股票上市規(guī)則》第11.3.5條、11.3.6條的規(guī)定披露業(yè)績(jī)快報(bào)。

　　(五)內(nèi)幕信息知情人登記工作

　　上市公司應(yīng)當(dāng)做好年度報(bào)告內(nèi)幕信息知情人的登記工作。報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)外報(bào)送信息的，上市公司應(yīng)當(dāng)將所報(bào)送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記。

　　(六)重點(diǎn)披露內(nèi)容

　　1.現(xiàn)金分紅

　　上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

　　2012年度盈利且母公司未分配利潤(rùn)為正，但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的上市公司，應(yīng)當(dāng)在審議通過(guò)本次年報(bào)的董事會(huì)決議公告中說(shuō)明原因，并說(shuō)明未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。

　　2.管理層討論與分析

　　上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《年報(bào)準(zhǔn)則》中“管理層討論與分析”的信息披露要求，對(duì)報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)發(fā)展計(jì)劃和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行回顧與展望。“管理層討論與分析”披露的非財(cái)務(wù)信息將是本所年度報(bào)告事后審核重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容。本所鼓勵(lì)新聞媒體、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者對(duì)上市公司“管理層討論與分析”的信息披露有效性、充分性進(jìn)行專業(yè)評(píng)價(jià)。

　　3.內(nèi)部控制

　　2012年年度報(bào)告披露同時(shí)，下列上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)布的相關(guān)格式指引的要求披露董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)控報(bào)告”)：

　　(1) 在本所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司；

　　(2) 金融類公司；

　　(3) 境內(nèi)外同時(shí)上市的公司；

　　(4) 《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》(財(cái)辦會(huì)[2012]30號(hào))要求的上市公司。

　　本所鼓勵(lì)擬申請(qǐng)加入“上證公司治理板塊”及其他上市公司披露內(nèi)控報(bào)告。

　　境內(nèi)外同時(shí)上市以及符合《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》(財(cái)辦會(huì)[2012]30號(hào))要求的上市公司，除應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)控報(bào)告外，還應(yīng)當(dāng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)控審計(jì)報(bào)告”)。本所鼓勵(lì)其他上市公司披露內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。

　　本所其他上市公司也應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》等相關(guān)要求，做好公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，并在“內(nèi)部控制”中披露建立財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的依據(jù)以及內(nèi)部控制制度建設(shè)情況。

　　公司披露內(nèi)控報(bào)告、內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)分別單獨(dú)進(jìn)行審議，并在本所網(wǎng)站以單獨(dú)報(bào)告的形式披露。

　　4.社會(huì)責(zé)任報(bào)告

　　在本所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時(shí)上市的公司及金融類公司，應(yīng)當(dāng)在2012年年報(bào)披露的同時(shí)披露公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“社會(huì)責(zé)任報(bào)告”)。本所鼓勵(lì)其他有條件的上市公司在2012年年報(bào)披露的同時(shí)披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

　　公司披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)單獨(dú)進(jìn)行審議，并在本所網(wǎng)站以單獨(dú)報(bào)告的形式披露。

　　5.承諾事項(xiàng)

　　上市公司股東、交易對(duì)手方對(duì)公司或置入資產(chǎn)2012年度業(yè)績(jī)?cè)鞒龀兄Z的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見的，公司應(yīng)當(dāng)在披露年報(bào)的同時(shí)在本所網(wǎng)站披露該專項(xiàng)審核意見。

　　公司或相關(guān)資產(chǎn)2012年業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾的，公司在審議通過(guò)本次年報(bào)的董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)對(duì)公司或相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)審議，詳細(xì)說(shuō)明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關(guān)股東、交易對(duì)手方履行承諾。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《年報(bào)準(zhǔn)則》的要求，披露公司以及持股5%以上的股東的各項(xiàng)承諾事項(xiàng)?？毓晒蓶|曾提出的承諾確已無(wú)法實(shí)施的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)督促其在履行應(yīng)有的程序后作出新的承諾或補(bǔ)償方案。

　　6.資金占用

　　上市公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《年報(bào)準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行披露。

　　注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào))的規(guī)定，對(duì)上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)審核意見，并在本所網(wǎng)站披露。

　　7.違規(guī)買賣上市公司股票

　　上市公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東違反相關(guān)規(guī)定買賣公司股票，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，應(yīng)當(dāng)在本次年報(bào)全文的“重要事項(xiàng)”中披露董事會(huì)收回其所得收益的時(shí)間、金額。

　　8.會(huì)計(jì)變更與差錯(cuò)

　　上市公司在報(bào)告期內(nèi)做出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《年報(bào)準(zhǔn)則》的要求在年度報(bào)告中進(jìn)行說(shuō)明，并在報(bào)送年度報(bào)告的同時(shí)向本所提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事意見的書面報(bào)告，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述變更、更正的有關(guān)說(shuō)明。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的說(shuō)明應(yīng)當(dāng)包括：上述變更、更正的原因；具體的會(huì)計(jì)處理；如涉及追溯調(diào)整的，對(duì)以往各年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響金額；如涉及更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，是否就相關(guān)事項(xiàng)與前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了必要的溝通等。

　　上市公司在本次年度報(bào)告中因重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對(duì)以前年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，在年度報(bào)告披露之前或于年度報(bào)告披露同時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的情況，以及董事會(huì)對(duì)有關(guān)責(zé)任人采取的問責(zé)措施及處理結(jié)果。

　　9.非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見

　　上市公司2012年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的(包括保留意見、無(wú)法表示意見、否定意見以及帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段或其他事項(xiàng)段的無(wú)保留意見的審計(jì)意見)，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》第六章的規(guī)定向本所提交相關(guān)文件。

　　上市公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見或否定意見的，公司應(yīng)當(dāng)自披露2012年年度報(bào)告之日起，至所涉及事項(xiàng)解決或2013年半年度報(bào)告披露之日止，每半個(gè)月披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公告中應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明公司近期經(jīng)營(yíng)狀況及所涉及事項(xiàng)的解決情況。

　　10.可轉(zhuǎn)換公司債券

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》第六章的要求，在年度報(bào)告中增加披露相關(guān)內(nèi)容。

　　11.特殊行業(yè)

　　商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司、從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司，還應(yīng)當(dāng)執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的特殊行業(yè)或業(yè)務(wù)信息披露特別規(guī)定。

　　(七)持續(xù)督導(dǎo)

　　上市公司處于保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)期間的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及本所《上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的要求，在年報(bào)披露后按規(guī)定的期限向本所提交保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告或財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見，并在本所網(wǎng)站披露。

　　(八)獨(dú)立董事述職

　　上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所相關(guān)業(yè)務(wù)備忘錄，認(rèn)真完成年度述職報(bào)告工作，對(duì)其年度履行職責(zé)的情況進(jìn)行總結(jié)和說(shuō)明。獨(dú)立董事年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在公司年報(bào)披露的同時(shí)在本所網(wǎng)站單獨(dú)披露。

　　(九)其它要求

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告后兩個(gè)工作日內(nèi)完成年度報(bào)告的編制工作，并且在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后兩個(gè)工作日內(nèi)，向本所報(bào)送以下文件：

　　1.公司出具的文件

　　(1)經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人簽字和公司蓋章的2012年年度報(bào)告全文和摘要；

　　(2)董事會(huì)決議公告；

　　(3)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告(如適用)；

　　(4)社會(huì)責(zé)任報(bào)告(如適用)；

　　(5)董事會(huì)對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明(如適用)；

　　(6)董事會(huì)關(guān)于年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告(如適用)；

　　(7)董事會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的說(shuō)明(如適用)；

　　(8)獨(dú)立董事對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明；

　　(9)獨(dú)立董事對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見(如適用)；

　　(10)獨(dú)立董事年度述職報(bào)告；

　　(11)監(jiān)事會(huì)決議公告；

　　(12)監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明的意見(如適用)；

　　(13)監(jiān)事會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的說(shuō)明(如適用)。

　　2.會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的文件

　　(1)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的公司2012年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　(2)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說(shuō)明；

　　(3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)出具的專項(xiàng)說(shuō)明(如適用)；

　　(4)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的對(duì)公司募集資金存放與使用的專項(xiàng)審核報(bào)告(如適用)；

　　(5)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的說(shuō)明(如適用)；

　　(6)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)重大資產(chǎn)重組盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告(如適用)；

　　(7)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告(如適用)。

　　3.保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)核查報(bào)告(如適用)。

　　4.報(bào)備文件

　　(1)董事會(huì)決議，公司董事、高級(jí)管理人員簽署的對(duì)公司2012年年度報(bào)告的書面確認(rèn)意見，經(jīng)獨(dú)立董事簽字的對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見；

　　(2)監(jiān)事會(huì)決議，以監(jiān)事會(huì)決議的形式提出的對(duì)本次年度報(bào)告的書面審核意見；

　　(3)2012年年度報(bào)告的WORD文件和由本所信息披露報(bào)送系統(tǒng)生成XBRL實(shí)例文檔。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照信息披露報(bào)送系統(tǒng)的填報(bào)要求，在信息披露報(bào)送系統(tǒng)中完整、準(zhǔn)確地填報(bào)。XBRL實(shí)例文檔和年報(bào)報(bào)告公告文件將在本所網(wǎng)站對(duì)外披露。本所將在年度報(bào)告披露后，對(duì)上市公司填報(bào)的XBRL信息采集部分進(jìn)行評(píng)價(jià)，并作為年度董秘工作考核的重要依據(jù)。

　　5.報(bào)送方式

　　上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《上市公司日常信息披露工作備忘錄第二號(hào)信息披露文件報(bào)送業(yè)務(wù)指南》的要求，通過(guò)本所信息披露電子化系統(tǒng)進(jìn)行本次年報(bào)的報(bào)送工作。

　　本所對(duì)上市公司年度報(bào)告進(jìn)行事后審核，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所的審核意見后及時(shí)就有關(guān)問題做出書面解釋說(shuō)明，并按照本所的要求及時(shí)在指定報(bào)紙和本所網(wǎng)站上刊登補(bǔ)充或更正公告，同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露更正后的年報(bào)全文。

　　特此通知。

上海證券交易所

二〇一二年十二月三十一日