各證券公司及下屬直投子公司：

　　為了推動證券公司直接投資業(yè)務(wù)的發(fā)展，加強行業(yè)自律管理，我會制訂了《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》(以下簡稱《規(guī)范》)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，現(xiàn)予發(fā)布并自發(fā)布之日起實施。現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

　　一、證券公司應(yīng)當認真履行股東職責(zé)，加強對直投子公司的管理，切實防范利益沖突、內(nèi)幕交易等風(fēng)險，督促直投子公司按照《規(guī)范》的要求開展直接投資業(yè)務(wù)，提升公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和直接投資業(yè)務(wù)管理能力，為客戶提供多樣化服務(wù)。

　　二、直投子公司應(yīng)當嚴格按照《規(guī)范》的要求，履行相關(guān)備案手續(xù)。直投子公司及其下屬機構(gòu)募集設(shè)立或受托管理直投基金，均應(yīng)向協(xié)會備案。

　　三、直投子公司應(yīng)保證備案材料的真實性、準確性和完整性，所有提交給協(xié)會的備案材料和報告都必須加蓋公司公章。直投子公司應(yīng)當備案但沒有備案或備案不符合本規(guī)范的，協(xié)會視情況對其采取自律管理措施或紀律處分并記入誠信檔案。

　　四、我會將對證券公司、直投子公司及下屬機構(gòu)開展直接投資業(yè)務(wù)的情況進行跟蹤、檢查。各證券公司及下屬直投子公司在落實《規(guī)范》中遇到問題應(yīng)及時向我會反映。

　　五、直投子公司應(yīng)當指定專人負責(zé)與協(xié)會的日常聯(lián)系，并將聯(lián)絡(luò)人及其聯(lián)系方式告知我會。

　　六、2011年11月22日我會發(fā)布的《關(guān)于落實〈證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引〉有關(guān)要求的通知》(中證協(xié)發(fā)[2011]201號)同時廢止。

　　聯(lián)系人： 劉宇銘 陳藝成

　　聯(lián)系電話：010-66575955、66575683

　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈B座2層 中國證券業(yè)協(xié)會

　　郵政編碼：100033

　　附件：證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范

中國證券業(yè)協(xié)會

二O一二年十一月二日

證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范證券公司直接投資業(yè)務(wù)活動及直接投資業(yè)務(wù)從業(yè)人員(以下簡稱直投從業(yè)人員)的執(zhí)業(yè)行為，有效控制風(fēng)險，促進業(yè)務(wù)發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、《中國證券業(yè)協(xié)會章程》及其他相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)范。

　　第二條 證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當按照監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定設(shè)立直接投資業(yè)務(wù)子公司(以下簡稱直投子公司)，并根據(jù)法律、法規(guī)及中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)的規(guī)定開展業(yè)務(wù)。證券公司不得以其他形式開展直接投資業(yè)務(wù)。

　　第三條 證券公司應(yīng)當加強對直投子公司及其下屬機構(gòu)、直接投資基金(以下簡稱直投基金)、直投從業(yè)人員的管理，督促直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金、直投從業(yè)人員遵守法律、法規(guī)和本規(guī)范。

　　第四條 協(xié)會對證券公司的直接投資業(yè)務(wù)進行自律管理。直投子公司應(yīng)當加入?yún)f(xié)會，成為協(xié)會會員。直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金、直投從業(yè)人員應(yīng)當接受協(xié)會的自律管理。

　　第二章 業(yè)務(wù)規(guī)則

　　第五條 直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金和直投從業(yè)人員從事業(yè)務(wù)活動，應(yīng)當遵循公平、公正的原則，合法合規(guī)，誠實守信，審慎盡責(zé)。

　　第六條 直投子公司可以開展以下業(yè)務(wù)：

　　(一)使用自有資金或設(shè)立直投基金，對企業(yè)進行股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的債權(quán)投資，或投資于與股權(quán)投資相關(guān)的其他投資基金；

　　(二)為客戶提供與股權(quán)投資相關(guān)的投資顧問、投資管理、財務(wù)顧問服務(wù)；

　　(三)經(jīng)中國證監(jiān)會認可開展的其他業(yè)務(wù)。

　　第七條 直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金在有效控制風(fēng)險、保持流動性的前提下，可以以現(xiàn)金管理為目的，將閑置資金投資于依法公開發(fā)行的國債、央行票據(jù)、投資級公司債、貨幣市場基金及保本型銀行理財產(chǎn)品等風(fēng)險較低、流動性較強的證券，以及證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計劃或?qū)ｍ椯Y產(chǎn)管理計劃。

　　第八條 直投子公司及其下屬機構(gòu)應(yīng)當建立健全投資管理制度，明確投資領(lǐng)域、投資策略、投資方式、投資限制、決策程序、投資流程、投后管理、投資退出等內(nèi)容。

　　第九條 直投子公司及其下屬機構(gòu)應(yīng)當對擬投資企業(yè)開展盡職調(diào)查，充分、客觀了解擬投資企業(yè)的情況，必要時可以聘請第三方專業(yè)機構(gòu)或?qū)＜覅f(xié)助完成相關(guān)工作。

　　第十條 直投子公司及其下屬機構(gòu)應(yīng)當設(shè)立專門的投資決策委員會，建立投資決策程序和風(fēng)險跟蹤、分析機制，有效防范投資風(fēng)險。

　　投資決策委員會的成員中，直投子公司及其下屬機構(gòu)的人員數(shù)量不得低于二分之一，證券公司的人員數(shù)量不得超過三分之一。

　　第十一條 直投子公司及其下屬機構(gòu)應(yīng)當加強對已投資企業(yè)的管理，持續(xù)跟蹤、分析、評估已投資企業(yè)的經(jīng)營狀況，并及時處置出現(xiàn)的投資風(fēng)險。

　　第十二條 直投子公司及其下屬機構(gòu)可以建立投資管理團隊的跟投機制。

　　第十三條 證券公司不得對直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金提供擔(dān)保。

　　直投子公司及其下屬機構(gòu)不得對直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金之外的單位或個人提供擔(dān)保，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金由于補充流動性或進行并購過橋貸款而負債經(jīng)營的，負債期限不得超過十二個月，負債余額不得超過注冊資本或?qū)嵗U出資總額的百分之三十。

　　第十四條 直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金不得以商業(yè)賄賂等非法手段獲得投資機會，或者違法違規(guī)進行交易。

　　第十五條 證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商的，應(yīng)按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個時點孰早的原則，在該時點后直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金不得對該企業(yè)進行投資。

　　前款所稱有關(guān)協(xié)議，是指證券公司與擬上市企業(yè)簽訂含有確定證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或主承銷商條 款的協(xié)議，包括輔導(dǎo)協(xié)議、財務(wù)顧問協(xié)議、保薦及承銷協(xié)議等。

　　前款所稱實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日，是指證券公司雖然未與擬上市企業(yè)簽訂書面協(xié)議，但以擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或主承銷商身份為擬上市企業(yè)提供了相關(guān)服務(wù)的時點，可以以證券公司召開擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票項目第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會的日期認定。

　　第十六條 直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金對企業(yè)投資，不得以企業(yè)聘請證券公司擔(dān)任保薦機構(gòu)為前提。

　　第十七條 直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金開展業(yè)務(wù)活動，不得違背國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策。

　　第十八條 直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金應(yīng)當按照法律規(guī)定和合同約定嚴格履行保密義務(wù)。

　　第三章 直投基金的特別業(yè)務(wù)規(guī)則

　　第十九條 直投子公司及其下屬機構(gòu)可以設(shè)立和管理股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金、夾層基金等直投基金，以及以前述基金為主要投資對象的直投基金。

　　第二十條 直投子公司及其下屬機構(gòu)設(shè)立直投基金，應(yīng)當以非公開的方式向合格投資者募集資金；直投基金的投資者不得超過二百人。直投子公司及其下屬機構(gòu)不得向不特定對象宣傳推介，亦不得采用廣告、公開勸誘或變相公開方式募集資金。

　　前款所稱合格投資者，是指具備充分的風(fēng)險識別、判斷和承受能力，且認購金額不低于人民幣一千萬元的法人機構(gòu)或?qū)I(yè)從事股權(quán)投資或基金投資業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)；合格投資者為前述有限合伙企業(yè)的，該有限合伙企業(yè)的有限合伙人應(yīng)當為認購金額不低于人民幣一千萬元的法人機構(gòu)。直投子公司及其下屬機構(gòu)的投資管理團隊進行跟投的，不受此限制。

　　第二十一條 證券公司、直投子公司及其下屬機構(gòu)不得以任何方式對直投基金或者直投基金的投資者的投資收益或者賠償投資損失做出承諾。

　　第二十二條 直投子公司及其下屬機構(gòu)應(yīng)當加強投資者適當性管理，確立了解投資者投資經(jīng)驗、收益預(yù)期和風(fēng)險承受能力的程序和方法，明確合格投資者的篩選標準，公平對待潛在投資者，審慎確定適當?shù)馁Y金籌集對象。

　　第二十三條 直投子公司及其下屬機構(gòu)可以自行管理或設(shè)立基金管理機構(gòu)管理直投基金。直投子公司及其下屬機構(gòu)設(shè)立基金管理機構(gòu)管理直投基金的，直投子公司及其下屬機構(gòu)應(yīng)當持有基金管理機構(gòu)51%以上的股權(quán)或出資，并擁有管理控制權(quán)。

　　基金管理機構(gòu)的組織形式應(yīng)當是有限合伙企業(yè)或公司制企業(yè)。

　　第二十四條 直投基金的資金應(yīng)當交由負責(zé)客戶交易結(jié)算資金存管的商業(yè)銀行、證券登記結(jié)算機構(gòu)或經(jīng)中國證監(jiān)會認可的證券公司等其他資產(chǎn)托管機構(gòu)托管。

　　第二十五條 直投子公司及其下屬機構(gòu)完成直投基金的首輪募集或者簽訂受托管理第三方募集設(shè)立的直投基金的協(xié)議后十個工作日內(nèi)，直投子公司應(yīng)當向協(xié)會備案。申請備案時，應(yīng)提交下列材料：

　　(一)直投基金備案申請書；

　　(二)直投基金招募說明書；

　　(三)直投基金章程或合伙協(xié)議；

　　(四)直投基金管理機構(gòu)章程或合伙協(xié)議；

　　(五)直投基金認繳承諾書；

　　(六)直投基金委托管理協(xié)議、托管協(xié)議；

　　(七)直投基金募集合法合規(guī)情況說明；

　　(八)直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金遵守法律法規(guī)及本規(guī)范的承諾；

　　(九)協(xié)會要求的其他材料。

　　前款所稱直投基金完成首輪募集是指直投子公司或其關(guān)聯(lián)方之外的其他投資者完成對直投基金的首次出資且直投基金就此完成工商登記。

　　第二十六條 直投基金備案申請書應(yīng)當載明直投子公司及其相關(guān)下屬機構(gòu)的名稱、設(shè)立日期、聯(lián)系方式、組織形式、管理資產(chǎn)規(guī)模、人員構(gòu)成，直投基金與直投子公司及其下屬機構(gòu)、證券公司之間以及設(shè)立或管理的不同直投基金之間的風(fēng)險隔離、利益沖突防范措施。

　　第二十七條 直投子公司可以通過紙質(zhì)或者電子方式向協(xié)會報送備案材料。

　　備案材料完備并符合規(guī)定的，協(xié)會自受理材料之日起十五個工作日內(nèi)予以確認。

　　備案材料不完備或不符合規(guī)定的，協(xié)會自受理之日起十個工作日內(nèi)，一次性告知直投子公司需要補正的全部內(nèi)容。直投子公司應(yīng)當在接到補正通知后兩個工作日內(nèi)補正。直投子公司按照要求補正的，協(xié)會自受理之日起十五個工作日內(nèi)(補正的時間不計算在內(nèi))予以確認。

　　第二十八條 直投基金應(yīng)當由會計師事務(wù)所進行年度審計并對其估值方法和估值結(jié)果進行復(fù)核。

　　第二十九條 直投基金應(yīng)當根據(jù)基金法律文件的約定，向投資者披露基金的相關(guān)信息。

　　第四章 內(nèi)部控制

　　第三十條 證券公司應(yīng)當建立健全利益沖突識別和管理機制，及時、準確地識別證券公司的證券承銷與保薦、財務(wù)顧問、自營、資產(chǎn)管理、投資咨詢等證券業(yè)務(wù)與直接投資業(yè)務(wù)之間可能存在的利益沖突，評估其影響范圍和程度，并采取有效措施防范利益沖突風(fēng)險。

　　第三十一條 證券公司與直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金之間應(yīng)當建立有效的信息隔離機制，加強對敏感信息的隔離、監(jiān)控和管理，防止敏感信息在證券業(yè)務(wù)與直接投資業(yè)務(wù)之間的不當流動和使用，防范內(nèi)幕交易和利益輸送風(fēng)險。

　　第三十二條 證券公司與直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金之間，應(yīng)當在人員、機構(gòu)、財務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運作、辦公場所、信息系統(tǒng)等方面相互獨立、有效隔離，確保直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金獨立運作。

　　第三十三條 證券公司應(yīng)當加強人員管理，防范道德風(fēng)險。證券公司人員不得在直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金兼任高級管理人員或直投從業(yè)人員，不得以其他方式違規(guī)從事直接投資業(yè)務(wù)。證券公司存在利益沖突的人員不得兼任上述機構(gòu)的董事、監(jiān)事、投資決策委員會委員；其他人員兼任上述職務(wù)的，證券公司應(yīng)當建立嚴格有效的內(nèi)部控制機制，防范可能產(chǎn)生的利益沖突和道德風(fēng)險。

　　第三十四條 證券公司應(yīng)當認真履行股東職責(zé)，加強對直投子公司的管理。證券公司應(yīng)當督促直投子公司及其下屬機構(gòu)建立健全內(nèi)部控制制度和合規(guī)管理制度；嚴格落實投資者適當性管理，保護投資者合法權(quán)益；防范直投子公司及其下屬機構(gòu)違規(guī)經(jīng)營導(dǎo)致的證券公司聲譽風(fēng)險。

　　第三十五條 證券公司應(yīng)當建立對直投子公司及其下屬機構(gòu)內(nèi)部控制制度和合規(guī)管理制度有效性的評估機制，并建立和落實嚴格的內(nèi)部責(zé)任追究機制。

　　第三十六條 直投子公司及其下屬機構(gòu)設(shè)立或管理的不同直投基金之間應(yīng)當在人員、機構(gòu)、財務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理等方面相互獨立。

　　直投子公司及其下屬機構(gòu)應(yīng)當確保尚處在投資階段的自有資金和直投基金之間以及不同的直投基金之間，至少在投資領(lǐng)域、投資策略和投資區(qū)域中的某一個方面存在明確的區(qū)分。

　　第三十七條 直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金、直投從業(yè)人員在處理與客戶之間的利益沖突時，應(yīng)當遵循客戶利益優(yōu)先的原則；在處理不同客戶之間的利益沖突時，應(yīng)當遵循公平對待客戶的原則。

　　第三十八條 直投子公司及其下屬機構(gòu)的投資管理團隊對自有資金或直投基金投資的項目進行跟投的，應(yīng)當對自有資金或直投基金投資的所有項目進行跟投，且投資管理團隊的投資額與自有資金或直投基金的投資額之間的比例應(yīng)當在所有項目上保持一致，投資管理團隊的投資價格與自有資金或直投基金的投資價格應(yīng)當在單一項目上保持一致。

　　第三十九條 直投子公司及其下屬機構(gòu)應(yīng)當建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調(diào)查報告、項目評估材料、投資決策記錄、董事會決議等重要投資文件。

　　第五章 直投從業(yè)人員

　　第四十條 直投從業(yè)人員應(yīng)當遵守所在機構(gòu)的規(guī)章制度以及行業(yè)公認的職業(yè)道德和行為規(guī)范，勤勉工作，忠于職守，不侵害所在機構(gòu)利益，切實履行對所在機構(gòu)的責(zé)任和義務(wù)，接受所在機構(gòu)的管理。

　　第四十一條 直投從業(yè)人員應(yīng)當對業(yè)務(wù)活動中獲得的保密信息嚴格保密，但因法律、法規(guī)另有規(guī)定、國家機關(guān)依法調(diào)查取證或者協(xié)會按照規(guī)定進行自律管理而進行披露的除外。

　　直投從業(yè)人員離開所在機構(gòu)或不再從事直接投資業(yè)務(wù)的，仍應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定或合同約定承擔(dān)保密義務(wù)。

　　第四十二條 直投從業(yè)人員開展業(yè)務(wù)不得有如下行為：

　　(一)單獨或協(xié)同他人從事欺詐、內(nèi)幕交易等非法活動，或從事與其履行職責(zé)有利益沖突的業(yè)務(wù)；

　　(二)貶損同行或以其它不正當競爭手段爭攬業(yè)務(wù)；

　　(三)接受利益相關(guān)方的賄賂或?qū)ζ溥M行賄賂；

　　(四)向客戶承諾確保收回投資本金或者固定收益或者賠償投資損失；

　　(五)違規(guī)向客戶提供資金或侵占挪用客戶資產(chǎn)；

　　(六)私自泄漏投資信息，或利用客戶的相關(guān)信息為本人或者他人謀取不當利益；

　　(七)隱匿、偽造、篡改或者毀損投資信息；

　　(八)損害所在機構(gòu)利益的不當交易行為；

　　(九)在不同直投基金之間、直投基金和直投子公司及其下屬機構(gòu)之間進行不當利益輸送。

　　第六章 自律管理

　　第四十三條 直投子公司應(yīng)當在完成工商登記后五個工作日內(nèi)，向協(xié)會報告并在證券公司網(wǎng)站上披露直投子公司的名稱、注冊地、注冊資本、業(yè)務(wù)范圍、法定代表人、高管人員以及防范與直投子公司風(fēng)險傳遞、利益沖突的制度安排等情況。前述情況發(fā)生變更時，直投子公司應(yīng)當及時更新并報告協(xié)會。

　　第四十四條 直投子公司應(yīng)當于每月結(jié)束后七個工作日內(nèi)，向協(xié)會報送月度報告。月度報告的內(nèi)容應(yīng)當包括直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金的業(yè)務(wù)情況和財務(wù)狀況等。

　　第四十五條 直投子公司應(yīng)當于每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)，向協(xié)會報送年度報告。年度報告內(nèi)容除業(yè)務(wù)情況和財務(wù)狀況外，還應(yīng)當包括直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金的內(nèi)部控制、合規(guī)管理、人員管理等情況。

　　第四十六條 直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金投資運作過程中發(fā)生重大事件的，直投子公司應(yīng)當在兩個工作日內(nèi)向協(xié)會報告。

　　第四十七條 直投子公司應(yīng)當建立輿論監(jiān)測及市場質(zhì)疑快速反應(yīng)機制，及時分析判斷與直接投資業(yè)務(wù)相關(guān)的輿論反映和市場質(zhì)疑，進行自我檢查。自我檢查發(fā)現(xiàn)存在問題或者不足的，應(yīng)當及時采取有效措施予以糾正、整改，相關(guān)情況應(yīng)當及時報告協(xié)會，并向社會公開作出說明。

　　第四十八條 協(xié)會依據(jù)本規(guī)范對證券公司、直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金、直投從業(yè)人員開展業(yè)務(wù)活動進行執(zhí)業(yè)檢查。

　　第四十九條 證券公司、直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金違反本規(guī)范的，協(xié)會視情況對證券公司、直投子公司采取談話提醒、警示、責(zé)令整改、行業(yè)內(nèi)通報批評、公開譴責(zé)等自律管理措施或紀律處分并記入誠信檔案。

　　第五十條 直投從業(yè)人員違反本規(guī)范的，協(xié)會視情況對直投從業(yè)人員采取談話提醒、警示、行業(yè)內(nèi)通報批評、公開譴責(zé)等自律管理措施或紀律處分并記入直投從業(yè)人員誠信檔案。

　　第七章 附則

　　第五十一條 本規(guī)范所稱直投子公司下屬機構(gòu)，是指直投子公司直接或間接控股并擁有管理控制權(quán)的法人或其他組織，包括基金管理機構(gòu)以及依據(jù)本規(guī)范從事相關(guān)業(yè)務(wù)的其他法人或組織。

　　第五十二條 本規(guī)范由協(xié)會負責(zé)解釋、修訂。

　　第五十三條 本規(guī)范自公布之日起實施。

　　相關(guān)附件：證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范.doc