為規(guī)范基金管理公司開展投資、研究活動，防控內(nèi)幕交易，保護基金份額持有人的合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)證券投資基金法律法規(guī)，起草了《基金管理公司開展投資、研究活動防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見(征求意見稿)》，現(xiàn)向社會公開征求意見。

　　請將有關(guān)意見和建議以書面或者電子郵件形式于2012年8月20日之前反饋至中國證監(jiān)會。

　　聯(lián)系方式:

　　傳真:010-88061446

　　電子郵箱:fundsupervision@csrc.gov.cn

　　通訊地址:北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座基金監(jiān)管部

　　郵編:100033

中國證券監(jiān)督管理委員會

二O一二年七月二十日

　　附件一：《基金管理公司開展投資、研究活動防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見(征求意見稿)》.doc

　　附件二：關(guān)于《基金管理公司開展投資、研究活動防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見(征求意見稿)》的起草說明.doc

　　附件一 基金管理公司開展投資、研究活動防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見(征求意見稿)

　　第一條 為規(guī)范基金管理公司(以下簡稱公司)開展投資、研究活動，防控內(nèi)幕交易，保護基金份額持有人的合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)證券投資基金法律法規(guī)，制定本指導(dǎo)意見。

　　第二條 本指導(dǎo)意見所稱投資、研究活動，是指公司為受托管理的投資組合進行投資分析、決策、交易或者向客戶提供投資咨詢建議的活動，包括參與上市公司調(diào)研、路演和研究分析外部研究報告、撰寫內(nèi)部研究報告、召開內(nèi)部投研交流會議等活動。

　　第三條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對公司投資、研究活動防控內(nèi)幕交易情況實施監(jiān)督管理，檢查相關(guān)制度制定及實施情況，查處違法違規(guī)行為。

　　中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對公司投資、研究活動防控內(nèi)幕交易情況實行自律管理，并依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本指導(dǎo)意見制定相應(yīng)的自律規(guī)則。

　　第四條 公司應(yīng)當(dāng)遵循守法誠信、審慎自律、責(zé)任明晰的原則，針對公司投資、研究活動建立全面的防控內(nèi)幕交易機制，重點防范公司利用內(nèi)幕信息進行投資決策和交易等。

　　第五條 公司應(yīng)當(dāng)將防控內(nèi)幕交易機制納入公司內(nèi)部控制體系，結(jié)合基金行業(yè)特點和公司實際情況，制定專門的防控內(nèi)幕交易制度，規(guī)范公司投資、研究活動流程，對公司投資、研究活動中可能接觸到的內(nèi)幕信息進行識別、報告、處理和檢查，對違法違規(guī)行為進行責(zé)任追究。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期評價防控內(nèi)幕交易機制的有效性，并根據(jù)法律法規(guī)的變化和管理內(nèi)幕信息的需要及時調(diào)整、完善。

　　第六條 公司應(yīng)當(dāng)明確董事會、經(jīng)理層、督察長、監(jiān)察稽核部門和從事投資、研究活動的部門及相關(guān)人員在防控內(nèi)幕交易機制建立、實施方面的職責(zé)：

　　(一)董事會對建立防控內(nèi)幕交易機制和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，經(jīng)理層對防控內(nèi)幕交易制度的有效實施承擔(dān)責(zé)任；

　　(二)從事投資、研究活動的部門承擔(dān)本部門防控內(nèi)幕交易機制執(zhí)行落實的直接責(zé)任，從事投資、研究活動的人員(以下簡稱投研人員)承擔(dān)對內(nèi)幕信息的識別、報告等職責(zé)，發(fā)揮事前甄別與防控作用；

　　(三)督察長、監(jiān)察稽核部門協(xié)助董事會、經(jīng)理層建立、實施防控內(nèi)幕交易機制，并承擔(dān)防控內(nèi)幕交易機制的培訓(xùn)、咨詢、檢查、監(jiān)督等職責(zé)。

　　第七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、司法解釋和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)幕信息、知情人的識別標(biāo)準(zhǔn)。對實際工作接觸到的未明確信息類型，應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)幕信息具有的價格敏感性、未公開性特征，遵循實質(zhì)重于形式的原則進行識別。

　　第八條 公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息報告、知情人登記和保密制度。

　　投研人員對因履行工作職責(zé)知悉的內(nèi)幕信息必須立即向公司報告，并進行內(nèi)幕信息知情人登記，在內(nèi)幕信息公開前承擔(dān)保密義務(wù)，防止內(nèi)幕信息進一步不當(dāng)傳播和使用。

　　第九條 公司應(yīng)當(dāng)加強對投資、研究活動的規(guī)范，保證信息來源合法合規(guī)，研究方法專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)，分析結(jié)論客觀合理，投資決策獨立審慎。

　　禁止投研人員主動打探內(nèi)幕信息，不得利用內(nèi)幕信息從事證券交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事內(nèi)幕交易活動。

　　第十條 公司應(yīng)當(dāng)與所合作研究機構(gòu)作出協(xié)議約定，要求其提供的研究報告必須合法合規(guī)，不得涉及內(nèi)幕信息。

　　第十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立對投資、研究活動的合規(guī)審查機制，防止內(nèi)幕信息通過外部、內(nèi)部研究報告或者內(nèi)部投研交流會議等方式進入公司投資決策或者投資咨詢流程。

　　第十二條 公司應(yīng)當(dāng)對投研人員加強合規(guī)教育和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境。

　　投研人員應(yīng)當(dāng)加強合規(guī)學(xué)習(xí)，準(zhǔn)確理解法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)幕信息、知情人的范圍和內(nèi)幕交易的含義、特征、危害、法律責(zé)任等，牢固樹立遵規(guī)守法意識，審慎開展投資、研究活動。

　　第十三條 公司應(yīng)當(dāng)將防控內(nèi)幕交易情況納入員工的績效考核范圍，并建立違反防控內(nèi)幕交易機制的責(zé)任追究制度。

　　對涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易的，公司應(yīng)當(dāng)立即制止并及時向監(jiān)管機構(gòu)等有關(guān)部門如實報告。

　　第十四條 公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息的識別、報告、處理、檢查、責(zé)任追究及合規(guī)審查、培訓(xùn)、考核等防控內(nèi)幕交易制度的實施情況完整留痕。相關(guān)資料應(yīng)當(dāng)保存10年以上。

　　公司監(jiān)察稽核報告應(yīng)當(dāng)載明公司防控內(nèi)幕交易機制的建立及實施情況。

　　第十五條 公司未按照相關(guān)法律法規(guī)和本指導(dǎo)意見建立、實施防控內(nèi)幕交易機制的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以責(zé)令其整改，暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等行政監(jiān)管措施。

　　發(fā)現(xiàn)進行內(nèi)幕交易，依法應(yīng)予行政處罰的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第十六條 本指導(dǎo)意見自 年 月 日起施行。

　　附件二 關(guān)于《基金管理公司開展投資、研究活動防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見(征求意見稿)》的起草說明

　　一、起草背景

　　內(nèi)幕交易行為是證券市場一大頑疾，嚴(yán)重違反了《證券法》、《證券投資基金法》等法律法規(guī)，損害投資者合法權(quán)益，擾亂證券市場秩序。中國證監(jiān)會一貫高度重視打擊內(nèi)幕交易工作，近兩年來陸續(xù)推動出臺了《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》、《最高人民法院印發(fā)〈關(guān)于審理證券行政處罰案件證據(jù)若干問題的座談會紀(jì)要〉的通知》及《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》等重要文件，嚴(yán)厲查處了一批大案要案，有力地防范和打擊了內(nèi)幕交易行為。

　　基金管理公司作為資本市場的重要機構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)堅持價值投資、長期投資理念，注重增強投資研究能力，提高基金投資業(yè)績和規(guī)范運作水平，防止內(nèi)幕交易，發(fā)揮對市場的引領(lǐng)作用。

　　為了進一步貫徹落實《證券法》、《證券投資基金法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》，指導(dǎo)基金管理公司建立健全內(nèi)幕交易防控機制，規(guī)范基金管理公司投資、研究活動，完善內(nèi)部控制，防范風(fēng)險，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，有必要研究出臺《基金管理公司開展投資、研究活動防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見(征求意見稿)》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，以作為基金行業(yè)貫徹、落實防控內(nèi)幕交易綜合體系的重要舉措。

　　二、主要內(nèi)容

　　《指導(dǎo)意見》共16條，擬以證監(jiān)會公告形式發(fā)布。主要內(nèi)容如下：

　　(一)防控內(nèi)幕交易機制的原則及重點(第4條)

　　公司應(yīng)當(dāng)遵循守法誠信、審慎自律、責(zé)任明晰的原則，針對公司投資、研究活動建立全面的防控內(nèi)幕交易機制，重點防范公司利用內(nèi)幕信息進行投資決策和交易等。

　　(二)將防控內(nèi)幕交易機制納入公司內(nèi)部控制，構(gòu)建職責(zé)體系(第5條、第6條)

　　防控內(nèi)幕交易機制是公司內(nèi)部控制體系的重要組成部分。公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合基金行業(yè)特點和公司實際情況，制定專門的防控內(nèi)幕交易制度，定期評價防控內(nèi)幕交易機制的有效性，并根據(jù)法律法規(guī)的變化和管理內(nèi)幕信息的需要及時調(diào)整和完善。

　　防控內(nèi)幕交易機制需要公司各層面全員參與，分工配合，落實到人。為此，公司應(yīng)當(dāng)明確董事會、經(jīng)理層、從事投資和研究活動的部門及其他人員在防控內(nèi)幕交易機制建立、執(zhí)行方面的職責(zé)，切實保障防控內(nèi)幕交易機制健全、執(zhí)行到位。

　　(三)建立完善各項防控內(nèi)幕交易制度(第7條至第14條)

　　防控內(nèi)幕交易機制應(yīng)當(dāng)至少具有內(nèi)幕信息的識別、報告、處理、檢查、責(zé)任追究及合規(guī)審查、培訓(xùn)、考核等重要內(nèi)容，做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一，覆蓋公司所有投資、研究活動相關(guān)的業(yè)務(wù)、部門和人員，貫徹到研究分析、投資決策、交易執(zhí)行、監(jiān)察稽核等業(yè)務(wù)流程，確保不存在防控內(nèi)幕交易的空白或者漏洞。

　　(四)監(jiān)督管理及法律責(zé)任制度(第3條、第15條)

　　中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對公司投資、研究活動防控內(nèi)幕交易情況實施監(jiān)督管理，檢查相關(guān)制度制定及實施情況，查處違法違規(guī)行為。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對公司投資、研究活動防控內(nèi)幕交易情況實行自律管理，并依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本指導(dǎo)意見制定相應(yīng)的自律規(guī)則。

　　公司未按照相關(guān)法律法規(guī)和本指導(dǎo)意見建立、實施防控內(nèi)幕交易機制的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以責(zé)令其整改，暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等行政監(jiān)管措施。發(fā)現(xiàn)進行內(nèi)幕交易，依法應(yīng)予行政處罰的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。