各保險公司：

　　為拓寬保險公司資本補充渠道，提高保險公司償付能力管理水平，經(jīng)研究，我會決定允許上市保險公司和上市保險集團公司（以下通稱保險公司）發(fā)行次級可轉(zhuǎn)換債券?，F(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

　　一、保險公司次級可轉(zhuǎn)換債券（以下簡稱次級可轉(zhuǎn)債），是指保險公司依照法定程序發(fā)行的、期限在5年以上（含5年）、破產(chǎn)清償時本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他普通負債之后、且在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成公司股份的債券。

　　二、保險公司次級可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)換為股份前，可以計入公司的附屬資本。保險公司次級可轉(zhuǎn)債計入附屬資本的比例和標(biāo)準(zhǔn)由中國保監(jiān)會另行規(guī)定。

　　三、保險公司申請發(fā)行次級可轉(zhuǎn)債，除應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)管部門規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。ㄒ唬┢飘a(chǎn)清償時，次級可轉(zhuǎn)債本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他普通負債之后；

　?。ǘ┍ｋU公司發(fā)行次級可轉(zhuǎn)債，不得以公司的資產(chǎn)為抵押或質(zhì)押；

　?。ㄈ┍ｋU公司次級可轉(zhuǎn)債的條款設(shè)計應(yīng)當(dāng)有利于促進債券持有人將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票；

　?。ㄋ模┏C券監(jiān)管部門規(guī)定的情形之外，發(fā)行人不得另外賦予次級可轉(zhuǎn)債債券持有人主動回售的權(quán)利。

　　四、保險公司申請發(fā)行次級可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提交書面申請，并報送下列文件：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會有關(guān)本次次級可轉(zhuǎn)債發(fā)行的決議，包括募集規(guī)模、期限、轉(zhuǎn)股條件、募集次級可轉(zhuǎn)債決議的有效期、募集資金用途等內(nèi)容；

　?。ǘ┍敬未渭壙赊D(zhuǎn)債發(fā)行方案；

　?。ㄈ┛尚行匝芯繄蟾妫?

　?。ㄋ模┮涯技形磧敻兜拇渭墏⒋渭壙赊D(zhuǎn)債等附屬資本工具的發(fā)行總額、余額及募集資金運用情況；

　?。ㄎ澹┲袊１O(jiān)會規(guī)定提供的其他材料。

　　五、保險公司申請發(fā)行次級可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會的監(jiān)管意見。

　　申請出具監(jiān)管意見時，保險公司應(yīng)當(dāng)提交本通知第四條第（一）、（二）、（三）項規(guī)定的材料，并報送償付能力與公司治理狀況說明、經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況說明等其他材料。

　　六、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可行性研究報告中提供如下信息：

　?。ㄒ唬┕疚磥砣甑馁Y本規(guī)劃；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股的可行性分析及促進轉(zhuǎn)股的具體方案；

　　（三）本次次級可轉(zhuǎn)債募集資金用途，包括集團公司向子公司注資的金額和比例。

　　七、保險公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中明確約定發(fā)行人依法進入破產(chǎn)償債程序后，次級可轉(zhuǎn)債本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他普通負債之后。

　　八、保險公司應(yīng)當(dāng)在中國保監(jiān)會批準(zhǔn)次級可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個月內(nèi)向證券監(jiān)管部門提交發(fā)行申請。發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)提交申請的，原批準(zhǔn)文件自動失效。

　　九、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在次級可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束后十個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報告發(fā)行情況。

　　十、在次級可轉(zhuǎn)債到期前，發(fā)行人提前贖回次級可轉(zhuǎn)債、債權(quán)人回售次級可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)在贖回或回售結(jié)束后十個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報告。

　　十一、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對次級可轉(zhuǎn)債募集資金實施專戶管理，并嚴(yán)格按照股東大會決議、可行性研究報告及募集說明書中募集資金的用途使用募集資金。

　　十二、次級可轉(zhuǎn)債到期時，發(fā)行人支付全部本息后，應(yīng)當(dāng)在十個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報告。

　　十三、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在季度償付能力報告和年度償付能力報告中詳細說明次級可轉(zhuǎn)債贖回、回售和轉(zhuǎn)股的情況，及其對公司償付能力的影響。

　　十四、發(fā)行人因為次級可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股份而影響注冊資本的，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定向中國保監(jiān)會申請變更注冊資本和修改公司章程。

中國保險監(jiān)督管理委員會

二○一二年五月十五日