為進一步規(guī)范上市公司年度報告編制及信息披露行為，提高上市公司年度報告信息披露的有效性和針對性，我會起草了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。有關(guān)意見和建議請以書面或電子郵件的形式于2011年1月16日前反饋至中國證監(jiān)會。聯(lián)系方式如下：

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　?。▊髡婊蛐欧馍献⒚?ldquo;上市公司年報準則（2011年修訂）”字樣）

　　郵 編： 100033

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二○一一年十二月三十日

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）（征求意見稿）》起草說明

　　為進一步規(guī)范上市公司年度報告編制及信息披露行為，提高上市公司年度報告信息披露的有效性和針對性，我會起草了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。

　　一、修訂背景

　　根據(jù)上市公司年報準則2007年修訂后的執(zhí)行實踐和交易所對投資者網(wǎng)上調(diào)查問卷分析，我們發(fā)現(xiàn)，上市公司年報特別是摘要披露的有效性有待提高。自2007年以來，我會加強了上市公司監(jiān)管的一系列基礎(chǔ)性制度建設(shè)，比如鼓勵公司現(xiàn)金分紅，加強公司社會責任報告，強化內(nèi)幕信息知情人管理制度披露，完善獨立董事的溝通機制，攻堅解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，落實內(nèi)控規(guī)范體系試點建設(shè)工作等，取得了良好成效。同時，當前部分上市公司改變募集資金投向，遠離主業(yè)，利用閑置資金進行委托理財和衍生品投資，存在較大的風險隱患。針對上述苗頭性問題，迫切需要加強監(jiān)管。同時，投資者反映報紙披露的上市公司年報摘要信息有效性和針對性不足，過于冗長。因此，事變則法移，將監(jiān)管實踐中形成的良好機制和成果融入年報準則很有必要，同時簡化年報摘要也是大勢所趨。

　　二、修訂的主要特點

　　本次修訂的年報準則只適用于主板、中小板上市公司。本次修訂對2007年版的年報準則做了全面的補充、刪減、調(diào)整、完善，幾乎涉及到了原準則的全部條文，修訂后年報準則仍為四章七十二條，同時附有年報摘要披露格式。本次修訂特色可以概括為“一增一減”：“增”是指年報全文內(nèi)容更豐富、結(jié)構(gòu)更合理、措辭更嚴謹，“減”是指參考季報準則的內(nèi)容、格式，對指定報刊披露的年報摘要進行重大調(diào)整，極大簡化。總體而言，本次修訂具有以下特點：

　?。ㄒ唬┘哟罅朔秦攧?wù)信息披露，突出了公司治理要求。

　　以信息重要性為導(dǎo)向，加強非財務(wù)信息披露，揭示公司價值，保護投資者利益，一直是境外資本市場信息披露的重點。為提高年報信息的欣賞性和有效性，本次修訂的年報準則加大了公司管理層就報告期公司經(jīng)營活動狀況的分析，特別在年報全文的“董事會報告”部分，鼓勵上市公司披露對投資者決策有重大影響的報告期主要產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、庫存量和市場占有率的信息；強化對主要供應(yīng)商、客戶信息的披露，要求“以分列和匯總兩種方式披露公司向前5名供應(yīng)商的采購額占年度總采購額的比例、向前5名客戶的銷售額占公司總銷售額的比例。鼓勵公司分別披露前5名供應(yīng)商名稱、采購額，前5名客戶名稱、銷售額。屬于同一控制人控制的供應(yīng)商及客戶應(yīng)合并列示。”

　　同時，本次修訂的年報準則還突出了公司治理方面的要求，強化了獨立董事履職情況的說明，完善了溝通機制。年報準則全文“公司治理”部分，要求“公司應(yīng)在披露年度報告的同時單獨披露報告期內(nèi)每位獨立董事履行職責的情況，包括但不限于：獨立董事出席董事會的參會次數(shù)、參會方式，獨立董事曾提出異議的有關(guān)事項的內(nèi)容，獨立董事的姓名及其獨立意見；獨立董事對公司有關(guān)建議是否被采納的說明；獨立董事到公司現(xiàn)場辦公的情況；獨立董事在公司董事會各專門委員會的工作情況；獨立董事與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及內(nèi)部審計部門、會計師等的溝通情況。報告期內(nèi)獨立董事發(fā)表獨立意見的時間、事項以及意見類型。”

　?。ǘ槁鋵嵠髽I(yè)內(nèi)控規(guī)范體系建設(shè)的要求，將上市公司內(nèi)部控制作為專門一節(jié)設(shè)置。

　　年報準則規(guī)定了內(nèi)部控制的信息披露和內(nèi)部控制的監(jiān)管要求，具體包括：上市公司內(nèi)控制度的建設(shè)及依據(jù)；上市公司應(yīng)披露符合規(guī)定的董事會出具的內(nèi)部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告以及非財務(wù)信息內(nèi)部控制的審閱意見，鼓勵中小板上市公司加強內(nèi)控建設(shè)；上市公司應(yīng)披露內(nèi)部控制缺陷及整改計劃；上市公司應(yīng)披露董事會對于內(nèi)部控制責任的聲明，以及經(jīng)由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制進行審計的意見，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，公司應(yīng)解釋原因；上市公司應(yīng)披露建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況，報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業(yè)績預(yù)告修正等情況，應(yīng)按要求逐項披露更正、補充及修正的原因及影響，披露董事會對有關(guān)責任人采取的問責措施及處理結(jié)果。

　?。ㄈ┰黾恿耸袌鲫P(guān)注焦點的披露。

　　近年來，資本市場發(fā)展的廣度和深度有了較大進步，同時，上市公司也出現(xiàn)了一些新情況和新問題，引起了社會各界的關(guān)注。因此，本次修訂的年報準則對市場關(guān)注焦點也做了重點規(guī)范，包括：披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬水平及公司利潤分配情況；披露公司非經(jīng)營性資金占用及涉及央企同業(yè)競爭的解決方案；披露公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行情況及環(huán)保、安全生產(chǎn)等社會責任方面的報告；披露公司利用閑置資金從事委托理財、衍生品投資的風險以及年報披露后可能存在的退市風險等情況。

　　（四）參考季報的內(nèi)容與格式，大幅縮減年報摘要內(nèi)容。

　　與原條文相比，經(jīng)修訂的年報摘要正文極大簡化，僅保留了“重要提示、公司基本情況、董事會報告及財務(wù)報告”共計四節(jié)的部分內(nèi)容，適應(yīng)了投資者關(guān)于提高年報信息可讀性和有效性的要求，降低了公司的報紙披露成本。

　　下載附件：

　　附件1：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）（征求意見稿）》

　　附件2：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）（征求意見稿）》修訂對照表

　　附件3：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）（征求意見稿）》起草說明