各證券公司：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）出臺的《證券公司直接投資業(yè)務監(jiān)管指引》（以下簡稱《指引》）將證券公司直接投資業(yè)務納入常規(guī)監(jiān)管，標志著直接投資業(yè)務從試點業(yè)務轉為證券公司常規(guī)業(yè)務，為證券業(yè)發(fā)展壯大帶來了新的機遇。

　　《指引》出臺后，部分會員單位針對執(zhí)行《指引》中遇到的一些具體問題提出了建議，希望對有關問題予以明確，以便行業(yè)能夠準確理解和統(tǒng)一執(zhí)行《指引》。為加強行業(yè)自我約束，規(guī)范會員執(zhí)業(yè)行為，防范利益沖突，維護行業(yè)誠信形象，協(xié)會投資銀行業(yè)專業(yè)委員會認真研究了會員單位的意見及直接投資業(yè)務現(xiàn)狀，在廣泛征求意見的基礎上組織起草了本通知。經(jīng)協(xié)會會長辦公會通過，現(xiàn)予發(fā)布，請各證券公司（含證券公司投行子公司，下同）認真執(zhí)行。

　　一、深刻領會《指引》精神

　　《指引》的出臺，對于規(guī)范證券公司直接投資業(yè)務具有重要的指導意義。各證券公司應當組織認真學習，深刻領會《指引》精神，準確掌握監(jiān)管政策，對照《指引》要求，進一步完善內控制度建設，加強人員管理，強化信息披露，防范投資風險和利益沖突，切實采取有效措施將《指引》各項要求真正落到實處。

　　二、對照《指引》進行全面自查

　　《指引》在總結試點經(jīng)驗的基礎上，對規(guī)范證券公司直接投資業(yè)務提出了明確監(jiān)管要求。為了盡快落實《指引》中各項規(guī)定，防范業(yè)務風險，已經(jīng)設立直投子公司的證券公司應當對照《指引》的各項要求，就落實情況進行全面自查。自查的重點應當包括證券公司及直投子公司各項制度建設情況，證券公司及直投子公司防范利益沖突和信息披露情況，直投子公司具體業(yè)務開展及合規(guī)情況。證券公司自查報告在2011年12月31日之前報送協(xié)會。自查發(fā)現(xiàn)問題的，要及時采取措施糾正、完善。

　　三、嚴格執(zhí)行業(yè)務隔離要求

　　證券公司應嚴格執(zhí)行保薦業(yè)務與直接投資業(yè)務相互隔離的規(guī)定，凡擔任擬上市企業(yè)的輔導機構、財務顧問、保薦機構或主承銷商的，應按照簽訂有關協(xié)議或者實質開展相關業(yè)務兩個時點孰早的原則，在該時點后公司直投子公司及其下屬直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業(yè)進行投資。其中，“簽訂有關協(xié)議”是指證券公司與擬上市企業(yè)簽訂含有確定證券公司擔任擬上市企業(yè)輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商條款的協(xié)議，包括輔導協(xié)議、財務顧問協(xié)議、保薦及承銷協(xié)議等。“實質開展相關業(yè)務”是指證券公司雖然未與擬上市企業(yè)簽訂書面協(xié)議，但以擬上市企業(yè)輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商身份為擬上市企業(yè)提供了相關服務，具體可以證券公司召開擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票項目第一次中介機構協(xié)調會之日作為“實質開展相關業(yè)務”之日。

　　四、承諾主動延長股份鎖定期

　　目前，對企業(yè)首次公開發(fā)行股票之前入股的股東，主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板均有相應的股份鎖定期期限要求。證券公司直投子公司在本通知第三條所述時點前，以自有資金或持有權益比例超過30%的直投基金、產(chǎn)業(yè)基金投資擬上市企業(yè)后，證券公司擔任該企業(yè)保薦機構的，在嚴格執(zhí)行現(xiàn)有股份鎖定期期限要求基礎上，直投子公司應承諾主動再延長股份鎖定期不少于六個月。

　　五、增加直接投資項目信息披露內容

　　目前，對于企業(yè)首次公開發(fā)行股票之前入股的股東，證券公司發(fā)行保薦工作報告中主要披露股東的投資時點、持股比例等情況。對于證券公司直投子公司及其下屬直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構投資的企業(yè)，證券公司擔任該企業(yè)保薦機構的，在嚴格執(zhí)行現(xiàn)有信息披露要求基礎上，應在發(fā)行保薦工作報告中增加披露直投子公司獨立決策情況、投資資金來源、投資價格、股份鎖定期承諾以及防范利益沖突情況。但本通知發(fā)布之前，證監(jiān)會已正式受理的首次公開發(fā)行股票申報材料的項目，保薦機構可不增加上述信息披露內容。

　　六、尊重被投資企業(yè)自主選擇保薦機構的權利

　　以市場化方式自主選擇保薦機構，是企業(yè)的基本權利。證券公司直投子公司對企業(yè)投資，不應以該企業(yè)聘請證券公司擔任保薦機構為前提。證券公司直投子公司對企業(yè)投資后，證券公司要充分尊重被投資企業(yè)的自主選擇保薦機構的權利，不得直接或間接施加不當影響。

　　七、高度重視社會監(jiān)督作用

　　證券公司要設立舉報信箱或者投訴電話，主動接受社會公眾對直接投資業(yè)務的監(jiān)督。信箱地址或投訴電話要通過公司網(wǎng)站向社會公開披露。對于投訴舉報反映的問題，要進行自我檢查，及時回復。對于社會輿論關注的問題，要向社會公眾主動做出說明。

　　為加強對會員單位的自律管理，協(xié)會特設立投訴、舉報電話，接受社會對證券公司直接投資業(yè)務違法違規(guī)行為的投訴、舉報。投訴、舉報聯(lián)系方式如下：投訴舉報電話010-66575993，投訴舉報郵箱tsjb@sac.net.cn.

　　八、加強執(zhí)業(yè)檢查

　　證券公司應當自覺遵守本通知的要求，認真執(zhí)行各項自律規(guī)則。協(xié)會將對證券公司直接投資業(yè)務進行持續(xù)跟蹤、關注、分析，并將根據(jù)業(yè)務實際發(fā)展狀況適時出臺或調整自律規(guī)則。協(xié)會投資銀行業(yè)專業(yè)委員會將組織對《指引》及本通知執(zhí)行情況開展執(zhí)業(yè)檢查，對于執(zhí)業(yè)檢查中發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)行為的證券公司和從業(yè)人員，協(xié)會將按照有關規(guī)定采取自律管理措施或給予紀律處分，并記入誠信檔案。

　　九、其他

　　證券公司直投子公司在《指引》發(fā)布前已經(jīng)投資且該被投資企業(yè)至本通知發(fā)布之日尚未被核準首次公開發(fā)行股票的，應執(zhí)行本通知的要求。

　　二O一一年十一月二十二日