為規(guī)范公司債權轉股權登記管理，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，國家工商總局起草了《公司債權轉股權登記管理辦法》（征求意見稿）。為充分聽取各方意見，現對征求意見稿網上征求意見，歡迎社會各界提出修改意見和建議。

　　有關意見和建議的反饋截止日期為2011年9月2日。

　　您可以通過以下途徑和方式提出意見：登錄國家工商行政管理總局政府網站（www.saic.gov.cn），通過網站首頁右側“ 規(guī)章草案征求意見”欄目進入《規(guī)章草案意見征求系統(tǒng)》提出意見。

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國家工商行政管理總局
二〇一一年八月十八日

公司債權轉股權登記管理辦法（征求意見稿）

　　第一條（立法目的） 為規(guī)范公司債權轉股權登記管理，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條（定義） 本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。

　　第三條（適用范圍） 債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：

　?。ㄒ唬┕窘洜I中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；

　?。ǘ┤嗣穹ㄔ荷Р门写_認的債權轉為公司股權；

　?。ㄈ┕酒飘a重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權轉為公司股權。

　　第四條（債權分割） 用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人已經作出分割。

　　第五條（報經批準） 法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批準。

　　債權人將對外商投資的公司的債權轉為股權，或者境外債權人將已經國家外匯管理部門依法登記的對公司的外債轉為公司股權，應當遵守有關外商投資的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本辦法的規(guī)定，并經過審批部門批準。

　　第六條（非貨幣出資比例） 債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

　　第七條（評估） 用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。

　　債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。

　　第八條（驗資） 債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

　　驗資證明應當包括下列內容：

　　（一）債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

　?。ǘ﹤鶛嗟脑u估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

　?。ㄈ﹤鶛噢D股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協(xié)議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

　?。ㄋ模﹤鶛噢D股權依法須報經批準的，其批準的情況。

　　第九條（變更登記） 債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

　　第十條（提交材料） 公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應當分別提交以下材料：

　　（一）屬于本辦法第三條第（一）項規(guī)定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規(guī)定作出承諾；

　?。ǘ儆诒巨k法第三條第（二）項規(guī)定情形的，提交人民法院的裁判文書；

　?。ㄈ儆诒巨k法第三條第（三）項規(guī)定情形的，提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。

　　公司提交的股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第十一條（出資方式記載） 公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權”。

　　第十二條（行政機關責任） 公司登記機關及其工作人員辦理債權轉股權登記違反法律法規(guī)規(guī)定的，對直接負責的主管人員和其他責任人員，依法追究責任。

　　第十三條（法律責任） 債權人、公司以及承擔評估、驗資的機構違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規(guī)定處罰。

　　第十四條（登記信息公開） 債權轉股權的公司登記信息，公司登記機關依法予以公開。

　　第十五條（處罰信息公開） 對債權人、公司債權轉股權違法行為，以及承擔評估、驗資的機構因債權轉股權評估驗資違法行為的行政處罰結果，公司登記機關應當向社會公開。

　　前款受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構名單，公司登記機關予以公示。

　　第十六條（納入企業(yè)信用分類監(jiān)管） 對涉及債權轉股權違法行為的債權人、公司以及承擔驗資、評估的機構等，工商行政管理機關應當及時予以記錄，實施企業(yè)信用分類監(jiān)管。

　　第十七條（特殊規(guī)定適用） 本辦法規(guī)定事項，法律、行政法規(guī)或者國務院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十八條（參照適用） 非公司企業(yè)法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執(zhí)行。涉及國有資產管理的，按照有關規(guī)定辦理。

　　第十九條（生效時間） 本辦法自2011年 月 日起實施。