第一章  總則

　　第一條  為了規(guī)范上市公司年度報(bào)告的編制及信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

　　第二條  凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國(guó)境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露年度報(bào)告。

　　第三條  本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公司年度報(bào)告信息披露的最低要求。凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)披露。

　　第四條  本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)公司確實(shí)不適用的，公司可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，并向證券交易所書面說明情況，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　第五條  由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，公司可向證券交易所申請(qǐng)豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　第六條  在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，對(duì)相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

　　第七條  公司年度報(bào)告的全文應(yīng)按本準(zhǔn)則第二章的要求編制，年度報(bào)告摘要按本準(zhǔn)則第三章要求編制。

　　第八條  同時(shí)在境內(nèi)和境外證券市場(chǎng)上市的公司，若境外證券市場(chǎng)要求的年度報(bào)告披露內(nèi)容與本準(zhǔn)則不同，公司年度報(bào)告的編制和披露應(yīng)同時(shí)滿足境內(nèi)、境外證券市場(chǎng)的要求，并應(yīng)當(dāng)在同一日披露其年度報(bào)告。

　　已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編制年度報(bào)告及其摘要的外文譯本。

　　第九條  公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，審計(jì)報(bào)告須由該所至少兩名具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，還應(yīng)同時(shí)聘請(qǐng)境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。

　　第十條  公司在編制年度報(bào)告時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：

　?。ㄒ唬?年度報(bào)告中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，指人民幣金額，并以元、千元、或萬元為單位。

　?。ǘ?公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制年度報(bào)告外文譯本，但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報(bào)告分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。”

　?。ㄈ?年度報(bào)告全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。年度報(bào)告封面應(yīng)載明公司的名稱、“年度報(bào)告”的字樣、報(bào)告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。年度報(bào)告的目錄應(yīng)編排在顯著位置。

　?。ㄋ模?年度報(bào)告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導(dǎo)的行為。

　　第十一條  公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度后四個(gè)月內(nèi)將年度報(bào)告全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上，將年度報(bào)告摘要刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露上市公司信息的報(bào)紙上，并將年度報(bào)告原件或有法律效力的復(fù)印件備置于公司辦公地點(diǎn)、證券交易所，以供股東和投資者查閱。在指定報(bào)紙上刊登的年度報(bào)告摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02.

　　第十二條  公司可以將年度報(bào)告刊登在公司其他的網(wǎng)站和其他報(bào)刊上，但其披露時(shí)間不得早于披露在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站和報(bào)刊上的時(shí)間。

　　第十三條  在年度報(bào)告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與其有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。

　　第十四條  公司應(yīng)在6月30日前將年度報(bào)告各兩份分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所和公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)。

　　第十五條  公司董事會(huì)及其董事應(yīng)當(dāng)保證年度報(bào)告及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第二章  年度報(bào)告正文

　　第一節(jié) 重要提示

　　第十六條 公司應(yīng)在年度報(bào)告顯要位置作出如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事會(huì)保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，本公司董事、高級(jí)管理人員依法負(fù)有誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任，若有違法情形，任何當(dāng)事人均可依照現(xiàn)行有效法律采取法律行動(dòng)。

　　如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

　　××會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明，請(qǐng)投資者注意閱讀。

　　第二節(jié)  公司簡(jiǎn)介

　　第十七條 公司應(yīng)披露如下簡(jiǎn)介：

　?。ㄒ唬┕镜姆ǘㄖ小⒂⑽拿Q及縮寫。

　　（二）公司法定代表人。

　?。ㄈ┕径聲?huì)秘書及其授權(quán)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　?。ㄋ模┕咀?cè)地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　?。ㄎ澹┕具x定的信息披露報(bào)紙名稱，登載公司年度報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站，公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)。

　　（六）公司股票上市交易所、股票簡(jiǎn)稱和股票代碼。

　　第三節(jié)  會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

　　第十八條 公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資收益、補(bǔ)貼收入、營(yíng)業(yè)外收支凈額、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增減額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤(rùn)并說明其差異。

　　公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”時(shí)，還應(yīng)同時(shí)說明扣除的項(xiàng)目、涉及金額。

　　第十九條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報(bào)告期末公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、凈資產(chǎn)收益率等。計(jì)算公式如下：

　　每股收益＝凈利潤(rùn)/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)

　　調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權(quán)益－三年以上的應(yīng)收款項(xiàng)凈額－待攤費(fèi)用－長(zhǎng)期待攤費(fèi)用）/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~＝經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/年度末普通股股份總數(shù)

　　凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤(rùn)/年度末股東權(quán)益×100%

　　上述公式中的應(yīng)收款項(xiàng)包括應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收補(bǔ)貼款。

　　第二十條  公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)遵循如下要求：

　?。ㄒ唬?公司因會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的，應(yīng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

　?。ǘ┕緫?yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號(hào)－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計(jì)算非經(jīng)常性損益。

　?。ㄈ┕具€應(yīng)同時(shí)披露以加權(quán)法計(jì)算的每股收益，扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益。加權(quán)平均每股收益的計(jì)算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第九號(hào)》的規(guī)定。

　?。ㄋ模﹫?bào)告期末至報(bào)告披露日，公司股本發(fā)生變化的，還應(yīng)披露按新股本計(jì)算的每股收益。

　　（五） 編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

　?。?如公司成立未滿三年，應(yīng)披露公司成立后完整會(huì)計(jì)年度的上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

　?。ㄆ撸?除財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，例如，產(chǎn)品銷售量、市場(chǎng)份額（需注明資料來源）等。

　　（八） 數(shù)據(jù)和指標(biāo)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù)。

　　第二十一條 公司應(yīng)按下表列示報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動(dòng)情況，并逐項(xiàng)說明變化原因。

　　項(xiàng)目  股本 資本公積  盈余公積  法定公益金 未分配利潤(rùn)  股東權(quán)益 合計(jì)期初數(shù)本期增加本期減少期末數(shù)變動(dòng)原因

　　第四節(jié)  股本變動(dòng)及股東情況

　　第二十二條 公司應(yīng)披露如下股本變動(dòng)情況

　　（一）股份變動(dòng)情況表（依照附件一的格式進(jìn)行披露）

　?。ǘ┕善卑l(fā)行與上市情況

　　1、介紹到報(bào)告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況，包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

　　2、對(duì)報(bào)告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、吸收合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、內(nèi)部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，應(yīng)予以說明。

　　3、介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等。

　　第二十三條 公司應(yīng)披露如下股東情況

　?。ㄒ唬﹫?bào)告期末股東總數(shù)。

　?。ǘ┏钟斜竟?%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況、年末持股數(shù)量、類別及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，應(yīng)分別披露其數(shù)額。

　　如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)予以說明。

　　如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

　　以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國(guó)家持有股份的單位，外資股東，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)豁免的情況除外。

　?。ㄈ?duì)直接或間接持股10%以上（含10%）的法人股東，應(yīng)披露股東單位的法定代表人、成立日期、主要業(yè)務(wù)和注冊(cè)資本等。

　?。ㄋ模﹫?bào)告期內(nèi)控股股東的變更情況，披露相關(guān)信息的指定報(bào)紙及日期。

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　第二十四條 公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況，包括：

　?。ㄒ唬┒?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)的原因、年度報(bào)酬（包括基本工資、各項(xiàng)獎(jiǎng)金和補(bǔ)貼等）。

　　公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名。

　　聘任或解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書的情況。

　?。ǘ┕緫?yīng)披露員工情況，包括員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員）、教育程度及退休職工人數(shù)情況。

　　第六節(jié) 股東大會(huì)簡(jiǎn)介

　　第二十五條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)召開的年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)情況，包括：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)的通知、召集、召開情況。

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)通過或否決的決議，決議刊登的信息披露報(bào)紙及披露日期。

　?。ㄈ┻x舉、更換公司董事、監(jiān)事情況。

　　第七節(jié)  董事會(huì)報(bào)告

　　第二十六條 公司應(yīng)披露本期的經(jīng)營(yíng)情況，包括：

　?。ㄒ唬┙榻B公司所處的行業(yè)以及公司在本行業(yè)中的地位，如按銷售額排列的名次（應(yīng)注明資料來源）。

　?。ǘ┕局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營(yíng)狀況，包括：

　　1、分別按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)說明報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的構(gòu)成情況。

　　2、對(duì)占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)10％以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其所屬行業(yè)，以及占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額10％以上的主要產(chǎn)品應(yīng)予介紹。主營(yíng)業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)較前一報(bào)告期發(fā)生較大變化的，應(yīng)予以說明。

　?。ㄈ┕局饕Y附屬企業(yè)及控股子公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)

　　（四）在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案

　?。ㄎ澹┕緢?bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)若較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低10％以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20％以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

　　第二十七條 公司應(yīng)分析財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，至少包括報(bào)告期內(nèi)總資產(chǎn)、長(zhǎng)期負(fù)債、股東權(quán)益、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)比上年增減變動(dòng)的主要原因。

　　第二十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說明。

　　第二十九條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)的投資情況， 分析報(bào)告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動(dòng)數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、占被投資公司權(quán)益的比例等。

　　一、在報(bào)告期內(nèi)募集資金或報(bào)告期之前募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的，公司應(yīng)就如下幾方面對(duì)資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明：

　?。ㄒ唬┝斜碚f明募集資金時(shí)承諾投資項(xiàng)目與實(shí)際投資項(xiàng)目的異同（尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金去向）。

　?。ǘ?shí)際投資項(xiàng)目沒有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目資金的投入情況、項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因。

　?。ㄈ?shí)際投資項(xiàng)目如有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目變更原因、變更程序及其披露情況，項(xiàng)目資金的投入情況，項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說明原因。同時(shí)還需說明原項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益情況。

　　二、對(duì)報(bào)告期內(nèi)非募集資金投資的重大項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說明。

　　第三十條 如果生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響，公司須明確說明。

　　第三十一條 公司應(yīng)披露新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃（如銷售額的提升，市場(chǎng)份額的擴(kuò)大，成本的降低、研發(fā)計(jì)劃、新產(chǎn)品、員工培訓(xùn)等）、項(xiàng)目的預(yù)期進(jìn)度及為達(dá)成該目標(biāo)所采取的相關(guān)措施。經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是可計(jì)量的，應(yīng)進(jìn)行定量說明。公司不需要編制新年度的利潤(rùn)預(yù)測(cè)，凡公司在年度報(bào)告中提供新一年度利潤(rùn)預(yù)測(cè)的，該利潤(rùn)預(yù)測(cè)必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核并發(fā)表意見。

　　第三十二條 公司應(yīng)披露董事會(huì)日常工作情況，包括：

　?。ㄒ唬﹫?bào)告期內(nèi)董事會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容。

　?。ǘ┒聲?huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況（包括董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，報(bào)告期內(nèi)公司利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況，報(bào)告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實(shí)施情況）。

　　第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)照《上市公司治理準(zhǔn)則》，說明公司治理的實(shí)際狀況與該準(zhǔn)則要求是否存在差距，如有差距應(yīng)說明原因，并提出改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施。

　　第三十四條 公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　第三十五條 公司還應(yīng)披露如其他需要披露的業(yè)務(wù)事項(xiàng)，選定信息披露報(bào)紙的變更等。

　　第八節(jié)  獨(dú)立董事意見

　　第三十六條  公司應(yīng)披露獨(dú)立董事就公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、關(guān)聯(lián)交易、募集資金投向、重大投資項(xiàng)目、資產(chǎn)重組、公司“三分開”等情況獨(dú)立發(fā)表的意見。獨(dú)立董事意見有分歧的，應(yīng)分別予以披露。

　　第九節(jié)  監(jiān)事會(huì)報(bào)告

　　第三十七條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況，包括召開會(huì)議的次數(shù)，各次會(huì)議的議題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

　?。ㄒ唬┕疽婪ㄟ\(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

　?。ǘz查公司財(cái)務(wù)的情況。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見及所涉及事項(xiàng)作出評(píng)價(jià)，明確說明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　?。ㄈ┕咀罱淮文技Y金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法。

　　（四）公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。

　　（六）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低10％以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說明明確表示意見。

　　第十節(jié)   重要事項(xiàng)

　　第三十八條 公司應(yīng)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，包括：

　　（一）發(fā)生在編制本年度中期報(bào)告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述該事項(xiàng)基本情況、涉及金額。已在本年度中期報(bào)告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。

　?。ǘ┤鐖?bào)告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。

　　第三十九條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)公司董事及高級(jí)管理人員受監(jiān)管部門處罰的情況。

　　第四十條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)公司控股股東變更，公司董事會(huì)換屆、改選或半數(shù)以上成員變動(dòng)，公司總經(jīng)理變更，公司解聘、新聘董事會(huì)秘書的情況。

　　第四十一條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)的簡(jiǎn)要情況及進(jìn)程，說明上述事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，說明所涉及的金額及其占利潤(rùn)總額的比例。

　　第四十二條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

　　報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5％以上或占本年度凈利潤(rùn)的10％以上的，須披露詳細(xì)情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應(yīng)按以下要求分別披露：

　　（一）購(gòu)銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司利潤(rùn)的影響?？梢垣@得同類交易市場(chǎng)價(jià)格的，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。公司還應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。

　?。ǘ┵Y產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的帳面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格與帳面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的，應(yīng)說明原因。

　?。ㄈ┕九c關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)披露形成的原因及其對(duì)公司的影響。

　　（四）其他重大關(guān)聯(lián)交易。

　　第四十三條 公司應(yīng)披露與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上的“三分開”情況，應(yīng)重點(diǎn)說明如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┰谌藛T方面，應(yīng)說明上市公司在勞動(dòng)、人事及工資管理等方面是否獨(dú)立；說明經(jīng)理、副經(jīng)理等高級(jí)管理人員是否在上市公司領(lǐng)取薪酬，在股東單位是否擔(dān)任重要職務(wù)。

　?。ǘ┰谫Y產(chǎn)方面，應(yīng)說明上市公司是否擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否由上市公司擁有，如上市公司不獨(dú)立擁有工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)，應(yīng)說明目前使用情況；說明股份公司的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)是否由股份公司獨(dú)立擁有。

　　（三）在財(cái)務(wù)方面，應(yīng)說明上市公司是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)會(huì)部門，并建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；是否獨(dú)立在銀行開戶。

　　第四十四條 公司應(yīng)披露托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)為上市公司帶來的利潤(rùn)達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的10％以上（含10％）時(shí)，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時(shí)還應(yīng)披露該收益對(duì)上市公司的影響。

　　第四十五條  公司或持股5％以上股東如在報(bào)告期內(nèi)有承諾事項(xiàng)，公司董事會(huì)應(yīng)說明該承諾事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的履行情況。

　　第四十六條  公司在報(bào)告期內(nèi)或報(bào)告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進(jìn)行投資管理事項(xiàng)，公司應(yīng)披露委托事項(xiàng)的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、約定收益，以及當(dāng)年度實(shí)際收益或損失等；公司若就該項(xiàng)委托計(jì)提投資減值準(zhǔn)備的，應(yīng)披露當(dāng)年度計(jì)提金額。若公司有委托貸款事項(xiàng)，也應(yīng)比照上述委托行為予以披露。

　　第四十七條 公司應(yīng)披露聘任、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況。并詳細(xì)披露當(dāng)年度支付給會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬情況，包括審計(jì)委托書約定審計(jì)費(fèi)用、實(shí)際支出審計(jì)費(fèi)、差旅費(fèi)及支付的其他各種形式費(fèi)用。

　　如聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所還同時(shí)為公司進(jìn)行財(cái)務(wù)咨詢，則公司應(yīng)披露支付的咨詢費(fèi)用。

　　第四十八條 公司應(yīng)披露其它重大合同（含擔(dān)保等）及其履行情況。

　　第四十九條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)更改名稱或股票簡(jiǎn)稱的情況。

　　第五十條 公司還應(yīng)披露其它在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條、《股票條例》第六十條和《信息細(xì)則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會(huì)判斷為重大事件的事項(xiàng)。

　　注：對(duì)上述重要事項(xiàng)的披露情況（信息披露報(bào)紙及披露日期）應(yīng)予說明。

　　第十一節(jié)  財(cái)務(wù)報(bào)告

　　第五十一條 公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露審計(jì)意見全文、經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)報(bào)表及其附注。同時(shí)還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的要求，披露利潤(rùn)表附表，分別列示全面攤薄和加權(quán)平均計(jì)算第凈資產(chǎn)收益率及每股收益。

　　第五十二條 會(huì)計(jì)報(bào)表包括公司報(bào)告期末及其前一個(gè)年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩年度的比較式利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表、該年度的現(xiàn)金流量表。

　　編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的公司，除提供合并會(huì)計(jì)報(bào)表之外，還應(yīng)提供母公司已審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表。被合并企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表必須經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。

　　第五十三條 會(huì)計(jì)報(bào)表附注是財(cái)務(wù)報(bào)告中不可缺少的一個(gè)組成部分，它應(yīng)對(duì)比較式報(bào)表的兩個(gè)日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。會(huì)計(jì)報(bào)表附注應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 號(hào)-財(cái)務(wù)報(bào)表附注的一般規(guī)定》的規(guī)定編制。

　　第十二節(jié)   公司的其他有關(guān)資料

　　第五十四條 公司應(yīng)披露如下資料，包括：

　　（一）公司首次注冊(cè)或變更注冊(cè)登記日期、地點(diǎn)。

　?。ǘ┢髽I(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)。

　?。ㄈ┒悇?wù)登記號(hào)碼。

　?。ㄋ模┕疚戳魍ü善钡耐泄軝C(jī)構(gòu)名稱。

　?。ㄎ澹┕緢?bào)告期內(nèi)證券主承銷機(jī)構(gòu)名稱。

　?。┕酒刚?qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱、辦公地址。

　　第十三節(jié)  備查文件目錄

　　第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)在辦公場(chǎng)所備置必要的文件的原件。當(dāng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求提供時(shí)，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)提供。

　　第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：

　?。ㄒ唬┹d有法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人（如設(shè)置總會(huì)計(jì)師，須為總會(huì)計(jì)師）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽名并蓋章的會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　（二）載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件。

　?。ㄈ﹫?bào)告期內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　?。ㄋ模┰谄渌C券市場(chǎng)公布的年度報(bào)告。

　　第三章、年度報(bào)告摘要

　　第一節(jié) 重要提示

　　第五十七條 公司應(yīng)在年度報(bào)告摘要顯要位置作出如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事會(huì)保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀年度報(bào)告。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，本公司董事、高級(jí)管理人員依法負(fù)有誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任，若有違法情形，任何當(dāng)事人均可依照現(xiàn)行有效法律采取法律行動(dòng)。

　　如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

　　××會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明，請(qǐng)投資者注意閱讀。

　　第二節(jié)   公司簡(jiǎn)介

　　第五十八條 公司應(yīng)披露如下簡(jiǎn)介：

　?。ㄒ唬┕镜姆ǘㄖ小⒂⑽拿Q及縮寫。

　?。ǘ┕痉ǘù砣恕?/p>

　?。ㄈ┕径聲?huì)秘書及其授權(quán)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　　（四）公司注冊(cè)地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　?。ㄎ澹┕具x定的信息披露報(bào)紙名稱，登載公司年度報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)。

　　（六）公司股票上市交易所、股票簡(jiǎn)稱和股票代碼。

　　第三節(jié)  會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

　　第五十九條  公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資收益、補(bǔ)貼收入、營(yíng)業(yè)外收支凈額、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤(rùn)并說明其差異。

　　第六十條 公司應(yīng)采用列表方式（可以附有圖形表），提供截至報(bào)告期末公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、凈資產(chǎn)收益率等。計(jì)算公式如下：

　　每股收益＝凈利潤(rùn)/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)

　　調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權(quán)益－三年以上的應(yīng)收款項(xiàng)凈額－待攤費(fèi)用－長(zhǎng)期待攤費(fèi)用）/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~＝經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/年度末普通股股份總數(shù)

　　凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤(rùn)/年度末股東權(quán)益×100%

　　上述公式中的應(yīng)收款項(xiàng)包括應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收補(bǔ)貼款。

　　第六十一條  公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)遵循如下要求：

　　（一） 公司因會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的，應(yīng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

　?。ǘ┕緫?yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號(hào)－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計(jì)算非經(jīng)常性損益。

　?。ㄈ┕具€應(yīng)同時(shí)披露以加權(quán)法計(jì)算的每股收益，扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益。加權(quán)平均每股收益的計(jì)算方法按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第九號(hào)》執(zhí)行。

　?。ㄋ模﹫?bào)告期末至報(bào)告披露日，公司股本發(fā)生變化的，還應(yīng)披露按新股本計(jì)算的每股收益。

　　（五） 編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

　　（六） 如公司成立未滿三年，應(yīng)披露公司成立后完整會(huì)計(jì)年度的上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

　　（七） 除財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，例如，產(chǎn)品銷售量、市場(chǎng)份額（需注明資料來源）等。

　?。ò耍?數(shù)據(jù)和指標(biāo)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù)。

　　除會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，例如，產(chǎn)品銷售量、市場(chǎng)份額（需注明資料來源）等。

　　數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù)。

　　第六十二條、公司應(yīng)按下表列示報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動(dòng)情況，并逐項(xiàng)說明變化原因。

　　項(xiàng)目  股本  資本公積  盈余公積  法定公益金 未分配利潤(rùn)  股東權(quán)益 合計(jì)期初數(shù)本期增加本期減少期末數(shù)變動(dòng)原因

　　第四節(jié)   股本變動(dòng)及股東情況

　　第六十三條 公司應(yīng)披露股份變動(dòng)情況表（依照附件一的格式進(jìn)行披露）

　　第六十四條 公司應(yīng)披露如下股東情況：

　?。ㄒ唬﹫?bào)告期末股東總數(shù)。

　?。ǘ┏钟斜竟?%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況、年末持股數(shù)量、類別及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，應(yīng)分別說明其數(shù)額。

　　如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)予以說明。

　　如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

　　以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國(guó)家持有股份的單位，外資股東，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)豁免的情況除外。

　?。ㄈ?duì)直接或間接持股10%以上（含10%）的法人股東，應(yīng)披露股東單位的法定代表人、成立日期、主要業(yè)務(wù)和注冊(cè)資本等。

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　第六十五條  公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況，包括：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的姓名、性別年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)的原因、年度報(bào)酬，并列明不在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的姓名；在報(bào)告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員姓名及離任原因；聘任或解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書的情況。

　　第六節(jié)   股東大會(huì)簡(jiǎn)介

　　第六十六條 公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)召開的年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)的召開時(shí)間，通過或否決的重要決議刊登的信息披露報(bào)紙及披露日期。

　　第七節(jié)   董事會(huì)報(bào)告

　　第六十七條 公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況

　?。ㄒ唬┙榻B公司所處的行業(yè)以及公司在本行業(yè)中的地位，如按銷售額排列的名次（應(yīng)注明資料來源）。

　　（二）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營(yíng)狀況

　　1、分別按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)說明報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的構(gòu)成情況。

　　2、對(duì)占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)10％以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其所屬行業(yè)，以及占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額10％以上的主要產(chǎn)品應(yīng)予介紹。主營(yíng)業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)較前一報(bào)告期發(fā)生較大變化的，應(yīng)予以說明。

　　3、在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案。

　　4、公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)若較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低10％以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20％以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

　　第六十八條  公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況

　?。ㄒ唬┓治龉矩?cái)務(wù)狀況，至少包括報(bào)告期內(nèi)總資產(chǎn)、長(zhǎng)期負(fù)債、股東權(quán)益、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)比上年增減變動(dòng)的主要原因。

　?。ǘ?duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的說明。

　　第六十九條  公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)投資情況

　　分析報(bào)告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動(dòng)數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、占被投資公司權(quán)益的比例等。

　　（一）在報(bào)告期內(nèi)募集資金或報(bào)告期之前募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的，公司應(yīng)就以下幾方面對(duì)資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明：

　　1、列表說明募集資金時(shí)承諾投資項(xiàng)目與實(shí)際投資項(xiàng)目的異同（尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金去向）。

　　2、②實(shí)際投資項(xiàng)目沒有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目資金的投入情況、項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因。

　　3、實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目變更原因、變更程序及其披露情況，項(xiàng)目資金的投入情況，項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說明原因。同時(shí)還需說明原項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益情況。

　?。ǘ?duì)報(bào)告期內(nèi)非募集資金投資的重大項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說明。

　　第七十條  如果生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響，公司須明確說明。

　　第七十一條  公司應(yīng)披露新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃（如銷售額的提升、市場(chǎng)份額的擴(kuò)大、成本的降低、研發(fā)計(jì)劃、新產(chǎn)品、員工培訓(xùn)計(jì)劃等），項(xiàng)目的預(yù)期進(jìn)度及為達(dá)到該目標(biāo)所采取的相關(guān)措施，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是可計(jì)量的，應(yīng)進(jìn)行定量說明。

　　第七十二條  公司應(yīng)介紹董事會(huì)日常工作情況

　?。ㄒ唬﹫?bào)告期內(nèi)董事會(huì)會(huì)議的召開時(shí)間，重要決議及其刊登的信息披露報(bào)紙及披露日期。

　?。ǘ﹫?bào)告期內(nèi)公司利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況。報(bào)告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實(shí)施情況。

　　第七十三條  公司應(yīng)當(dāng)對(duì)照《上市公司治理準(zhǔn)則》，說明公司治理的實(shí)際狀況與該準(zhǔn)則要求是否存在差距，如有差距應(yīng)說明原因，并提出改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施。

　　第七十四條  公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　第七十五條  如有其他報(bào)告事項(xiàng)，公司還應(yīng)說明。

　　第八節(jié)   獨(dú)立董事意見

　　第七十六條  公司應(yīng)披露獨(dú)立董事就公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、關(guān)聯(lián)交易、募集資金投向、重大投資項(xiàng)目、資產(chǎn)重組、公司“三分開”等情況獨(dú)立發(fā)表的意見。獨(dú)立董事意見有分歧的，應(yīng)分別予以披露。

　　第九節(jié) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告

　　第七十七條  公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況，包括召開會(huì)議的次數(shù)，各次會(huì)議的議題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

　?。ㄒ唬┕疽婪ㄟ\(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司決策程序合法，建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）

　?。ǘz查公司財(cái)務(wù)的情況。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見及所涉及事項(xiàng)作出評(píng)價(jià)，明確說明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，本條可免于披露。）

　?。ㄈ┕咀罱淮文技Y金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目和承諾投入項(xiàng)目一致，以及實(shí)際投資項(xiàng)目有變更時(shí)，變更程序合法，本條可免于披露。）

　?。ㄋ模┕臼召?gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失，本條可免于披露。）

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害上市公司利益，本條可免于披露。）

　?。┤绻麜?huì)計(jì)師事務(wù)所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低10％以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說明明確表示意見。

　　第十節(jié)  重要事項(xiàng)

　　第七十八條  公司應(yīng)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)生在編制本年度中期報(bào)告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述該事項(xiàng)基本情況、涉及金額。已在本年度中期報(bào)告中披露，但當(dāng)時(shí)尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。

　?。ǘ┤鐖?bào)告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。

　　第七十九條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)公司、公司董事及高級(jí)管理人員受監(jiān)管部門處罰的情況。

　　第八十條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)公司控股股東變更，公司董事會(huì)換屆、改選或半數(shù)以上成員變動(dòng)，公司總經(jīng)理變更，公司解聘、新聘董事會(huì)秘書情況。

　　第八十一條  公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)公司收購(gòu)及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)的簡(jiǎn)要情況及進(jìn)程，說明上述事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，并應(yīng)說明所涉及的金額及其占利潤(rùn)總額的比例。

　　第八十二條  公司應(yīng)披露重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

　　報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5％以上或占本年度凈利潤(rùn)的10％以上的，須披露詳細(xì)情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應(yīng)按以下要求分別披露：

　?。ㄒ唬┵?gòu)銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司利潤(rùn)的影響?？梢垣@得同類交易市場(chǎng)價(jià)格的，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。公司還應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。

　?。ǘ┵Y產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的帳面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格與帳面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的，應(yīng)說明原因。

　?。ㄈ┕九c關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)披露形成的原因及其對(duì)公司的影響。

　?。ㄋ模┢渌卮箨P(guān)聯(lián)交易。

　　第八十三條  公司應(yīng)披露上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上的“三分開”情況，即明確說明上市公司相對(duì)于其控股股東是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立。

　　第八十四條  若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)為上市公司帶來的利潤(rùn)達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的10％以上（含10％）時(shí)，公司應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時(shí)還應(yīng)披露該收益對(duì)上市公司的影響。

　　第八十五條  公司或持股5％以上股東如在報(bào)告期內(nèi)有承諾事項(xiàng)，公司董事會(huì)應(yīng)說明該承諾事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的履行情況。

　　第八十六條  公司在報(bào)告期內(nèi)或報(bào)告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進(jìn)行投資管理事項(xiàng)，公司應(yīng)披露委托事項(xiàng)的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、約定收益，以及當(dāng)年度實(shí)際收益或損失等；公司若就該項(xiàng)委托計(jì)提投資減值準(zhǔn)備的，應(yīng)披露當(dāng)年度計(jì)提金額。若公司有委托貸款事項(xiàng)，也應(yīng)比照上述委托行為予以披露。

　　第八十七條  公司應(yīng)披露聘任、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況。并詳細(xì)披露當(dāng)年度支付給會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬情況，包括審計(jì)委托書約定審計(jì)費(fèi)用、實(shí)際支出審計(jì)費(fèi)、差旅費(fèi)及支付的其他各種形式費(fèi)用。

　　如聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所還同時(shí)為公司進(jìn)行財(cái)務(wù)咨詢，則公司應(yīng)披露支付的咨詢費(fèi)用。

　　第八十八條  公司應(yīng)披露其它重大合同（含擔(dān)保等）及其履行情況。

　　第八十九條  公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)更改名稱或股票簡(jiǎn)稱的情況。

　　第九十條  公司還應(yīng)披露其它在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條、《股票條例》第六十條和《信息細(xì)則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會(huì)判斷為重大事件的事項(xiàng)。

　　注：對(duì)上述重要事項(xiàng)的披露情況（信息披露報(bào)紙及披露日期）應(yīng)予說明。

　　第十一節(jié)  財(cái)務(wù)報(bào)告

　　第九十一條  公司至少應(yīng)披露合并和母公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表。

　　第九十二條   會(huì)計(jì)報(bào)表附注至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）如果與最近一期年度報(bào)告相比，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)或核算方法發(fā)生了變化，應(yīng)予以說明。

　?。ǘ┤绻c最近一期年度報(bào)告相比，合并范圍發(fā)生了變化，應(yīng)予以說明。

　　第九十三條  如果上市公司被出具了拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告，則在披露年度報(bào)告摘要時(shí)須公布完整審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表及報(bào)表附注全文。如果上市公司被出具了有解釋性說明或保留意見的審計(jì)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)披露完整審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表及解釋性說明或保留意見涉及事項(xiàng)的有關(guān)附注。