非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向增發(fā)，實(shí)際上就是海外常見的私募，中國(guó)股市早已有之。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實(shí)施和股改后股份全流通——率先推出的一項(xiàng)新政，如今的非公開發(fā)行同以前的定向增發(fā)相比，已經(jīng)發(fā)生了質(zhì)的變化。
在2006年證監(jiān)會(huì)推出的《再融資管理辦法》（征求意見稿）中，關(guān)于非公開發(fā)行，除了規(guī)定發(fā)行對(duì)象不得超過10人，發(fā)行價(jià)不得低于市價(jià)的90%，發(fā)行股份12個(gè)月內(nèi)（大股東認(rèn)購(gòu)的為36個(gè)月）不得轉(zhuǎn)讓，以及募資用途需符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、上市公司及其高管不得有違規(guī)行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發(fā)行并無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可申請(qǐng)發(fā)行。
非公開發(fā)行的最大好處是，大股東以及有實(shí)力的、風(fēng)險(xiǎn)承受能力較強(qiáng)的大投資人可以以接近市價(jià)、乃至超過市價(jià)的價(jià)格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風(fēng)險(xiǎn)。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發(fā)計(jì)劃、并且已經(jīng)被大投資人所接受的上市公司，通常會(huì)有較好的成長(zhǎng)性。
非公開發(fā)行還將成為股市購(gòu)并的重要手段和助推器。這里包括兩種情形：一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發(fā)，它們要入股通常只能向大股東購(gòu)買股權(quán)（如摩根斯坦利及國(guó)際金融公司聯(lián)合收購(gòu)海螺水泥14.33%股權(quán)），新股東掏出來的錢進(jìn)的是大股東的口袋，對(duì)做強(qiáng)上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發(fā)融資后去購(gòu)并他人，迅速擴(kuò)大規(guī)模。