各中小企業(yè)板上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、保薦機(jī)構(gòu)：

　　為進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　特此通知

　　附件：《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》

　　深圳證券交易所
二○○六年八月十七日

　　深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

　　第一章 總 則

　　第一條為貫徹證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

　　第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）中小企業(yè)板上市公司及其股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。

　　第三條本指引所稱公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開(kāi)重大信息時(shí)，必須向所有投資者公開(kāi)披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。

　　第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開(kāi)重大信息向特定對(duì)象進(jìn)行披露。

　　第五條 本指引所稱重大信息是指對(duì)上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：

　　（一）與上市公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)和利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；

　?。ǘ┡c上市公司收購(gòu)兼并、重組、重大投資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

　?。ㄈ┡c上市公司證券發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

　　（四）與上市公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開(kāi)發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國(guó)家或地區(qū)出現(xiàn)市場(chǎng)動(dòng)蕩，對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價(jià)格、匯率、利率等變化等；

　?。ㄎ澹┡c上市公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；

　?。┯嘘P(guān)法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項(xiàng)。

　　第六條 本指引所稱公開(kāi)披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所對(duì)擬披露的信息登記后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。未公開(kāi)披露的信息為未公開(kāi)信息。

　　第七條 本指引所稱特定對(duì)象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢(shì)，可能利用未公開(kāi)重大消息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，包括但不限于：

　?。ㄒ唬氖伦C券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；

　　（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；

　　（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；

　　（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；

　?。ㄎ澹┍舅J(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。

　　第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)確保信息披露的公平性。

　　第九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)上市公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)立即報(bào)告本所并督促上市公司采取相應(yīng)措施。

　　第二章 公平信息披露的原則

　　第十條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進(jìn)行信息披露時(shí)應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開(kāi)重大信息方面具有同等的權(quán)利。

　　第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。

　　第十二條 未公開(kāi)重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動(dòng)，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時(shí)間報(bào)告本所，并立即公告。

　　第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開(kāi)重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公告。

　　第十四條 上市公司存在未公開(kāi)重大信息，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知悉該未公開(kāi)重大信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得買賣公司證券。

　　第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。

　　第十六條 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)同時(shí)遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

　　第十七條 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應(yīng)及時(shí)對(duì)信息進(jìn)行更新，并說(shuō)明變化的原因。

　　第十八條 上市公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對(duì)外泄漏相關(guān)信息。

　　第三章 公平信息披露的內(nèi)部管理

　　第十九條 上市公司信息披露管理制度應(yīng)明確上市公司未公開(kāi)重大信息的范圍及內(nèi)部報(bào)告、流轉(zhuǎn)、對(duì)外發(fā)布的程序和注意事項(xiàng)以及違反公平信息披露的責(zé)任承擔(dān)等事項(xiàng)。上市公司信息披露管理制度經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)審議通過(guò)后公告。

　　第二十條 上市公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開(kāi)重大信息。

　　第二十一條 上市公司應(yīng)根據(jù)本指引確定未公開(kāi)重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應(yīng)報(bào)告的信息范圍、報(bào)告義務(wù)觸發(fā)點(diǎn)、報(bào)告程序等。

　　第二十二條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的收集，上市公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息。

　　第二十三條 任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉未公開(kāi)重大信息，應(yīng)及時(shí)報(bào)告上市公司董事會(huì)，同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書。

　　第二十四條 上市公司應(yīng)加強(qiáng)未公開(kāi)重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過(guò)程中的保密工作，明確未公開(kāi)重大信息的密級(jí)，盡量縮小接觸未公開(kāi)重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。

　　第二十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對(duì)內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開(kāi)重大信息。

　　第二十六條 未公開(kāi)重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提醒獲悉信息的人員必須對(duì)未公開(kāi)重大信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。

　　第二十七條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司未公開(kāi)重大信息的對(duì)外公布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何上市公司未公開(kāi)重大信息。

　　第二十八條 董事會(huì)秘書為上市公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會(huì)秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動(dòng)。

　　第四章 公平信息披露的行為規(guī)范

　　第二十九條 上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的檔案制度，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；

　?。ǘ┩顿Y者關(guān)系活動(dòng)中談?wù)摰膬?nèi)容；

　　（三）未公開(kāi)重大信息泄密的處理過(guò)程及責(zé)任承擔(dān)（如有）；

　?。ㄋ模┢渌麅?nèi)容。

　　第三十條 上市公司應(yīng)采取適當(dāng)?shù)姆绞綄?duì)高級(jí)管理人員和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)。

　　第三十一條 上市公司在定期報(bào)告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開(kāi)重大信息。

　　第三十二條 上市公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供未公開(kāi)重大信息。

　　第三十三條 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演應(yīng)同時(shí)采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，并事先以公告的形式就活動(dòng)時(shí)間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說(shuō)明。

　　第三十四條 在進(jìn)行業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演前，上市公司應(yīng)確定投資者、分析師提問(wèn)可回答范圍，若回答的問(wèn)題涉及未公開(kāi)重大信息，或者回答的問(wèn)題可以推理出未公開(kāi)重大信息的，上市公司應(yīng)拒絕回答。

　　第三十五條 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演結(jié)束后，上市公司應(yīng)及時(shí)將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對(duì)外披露。

　　第三十六條 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過(guò)程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開(kāi)信息。上市公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對(duì)參觀人員的提問(wèn)進(jìn)行回答。

　　第三十七條 上市公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對(duì)象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┏兄Z不故意打探上市公司未公開(kāi)重大信息，未經(jīng)上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問(wèn)詢；

　　（二）承諾不泄漏無(wú)意中獲取的未公開(kāi)重大信息，不利用所獲取的未公開(kāi)重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

　　（三）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開(kāi)重大信息，除非上市公司同時(shí)披露該信息；

　?。ㄋ模┏兄Z在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來(lái)源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；

　?。ㄎ澹┏兄Z投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用前知會(huì)上市公司；

　　（六）明確違反承諾的責(zé)任。

　　第三十八條 上市公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對(duì)象知會(huì)的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件。

　　發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，上市公司應(yīng)及時(shí)發(fā)出澄清公告進(jìn)行說(shuō)明。

　　發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)立即報(bào)告本所并公告，同時(shí)要求其在上市公司正式公告前不得對(duì)外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。

　　第三十九條 本所鼓勵(lì)上市公司將與特定對(duì)象的溝通情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對(duì)外披露。

　　第四十條 本所鼓勵(lì)上市公司通過(guò)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)、投資者懇談會(huì)、網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)等方式擴(kuò)大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時(shí)知悉了解公司已公開(kāi)的重大信息。

　　第四十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開(kāi)重大信息。

　　第四十二條 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過(guò)程中（包括非公開(kāi)發(fā)行），向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過(guò)向其提供未公開(kāi)重大信息以吸引其認(rèn)購(gòu)公司證券。

　　第四十三條上市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_(kāi)重大信息，上市公司應(yīng)要求對(duì)方簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，上市公司應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。

　　第四十四條 上市公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。

　　第四十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在以下情形下與特定對(duì)象進(jìn)行相關(guān)信息交流時(shí)，一旦出現(xiàn)信息泄漏，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即報(bào)告本所并公告：

　　（一）與律師、會(huì)計(jì)師、保薦代表人、保薦機(jī)構(gòu)等進(jìn)行的相關(guān)信息交流；

　?。ǘ┡c稅務(wù)部門、統(tǒng)計(jì)部門等進(jìn)行的相關(guān)信息交流。

　　第四十六條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、特定對(duì)象等違反本指引規(guī)定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)上市公司和投資者合法權(quán)益。

　　第五章 監(jiān)管措施和違反本指引的處理

　　第四十七條 本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公平信息披露情況進(jìn)行日常監(jiān)管，采取問(wèn)詢、約見(jiàn)談話、要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)核查等措施。

　　第四十八條 對(duì)于本所的問(wèn)詢，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象應(yīng)如實(shí)回答。本所可視情況調(diào)閱上市公司投資者關(guān)系活動(dòng)檔案，上市公司應(yīng)予以提供。

　　第四十九條 本所對(duì)上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結(jié)果納入上市公司信息披露考核體系。

　　第五十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本指引相關(guān)規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；

　?。ǘ┕_(kāi)譴責(zé)；

　?。ㄈ┕_(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　（四）建議上市公司更換董事會(huì)秘書。

　　涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等行為的，本所向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)對(duì)其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

　　第五十一條 特定對(duì)象對(duì)外發(fā)布錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性信息，或者利用未公開(kāi)重大信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱的，本所視情節(jié)輕重，采取以下措施：

　?。ㄒ唬┴?zé)令改正；

　?。ǘ┨嵴?qǐng)其主管機(jī)構(gòu)予以處分；

　?。ㄈ┨嵴?qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

　　第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)上市公司公平信息披露未能勤勉盡責(zé)地履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定采取書面提醒、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等措施，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

　　第五十三條 本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象違反本指引所采取的監(jiān)管措施及公平信息披露的考核情況記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案，并視情況向社會(huì)公開(kāi)。

　　第六章 附 則

　　第五十四條 本指引未定義的用語(yǔ)的含義，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。

　　第五十五條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋和修訂。

　　第五十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。