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關(guān)于發(fā)布《上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》的通知

證監(jiān)公司字[2007]56號

頒布時間:2007-04-05 09:24:48.000 發(fā)文單位:中國證券監(jiān)督管理委員會

各上市公司:

  為貫徹落實《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定,加強(qiáng)對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理,維護(hù)證券市場秩序,我會制定了《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》,現(xiàn)予以發(fā)布,請遵照執(zhí)行。

  中國證券監(jiān)督管理委員會
二○○七年四月五日

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則

  第一條 為加強(qiáng)對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理,維護(hù)證券市場秩序,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,制定本規(guī)則。

  第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所(以下統(tǒng)稱“證券交易所”)的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員,應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。

  第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份,是指登記在其名下的所有本公司股份。

  上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的,還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

  第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓:

  (一) 本公司股票上市交易之日起1年內(nèi);

  (二) 董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi);

  (三) 董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的;

 ?。ㄋ模?法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。

  第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%,因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

  上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的,可一次全部轉(zhuǎn)讓,不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

  第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù),計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

  上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的,還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。

  第七條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃,或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份,新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%,新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

  因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

  第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份,應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù),該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

  第九條 上市公司章程可對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。

  第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息(包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等):

  (一) 新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時;

  (二) 新任董事、監(jiān)事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi);

 ?。ㄈ?現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi);

 ?。ㄋ模?現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi);

 ?。ㄎ澹?證券交易所要求的其他時間。

  第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi),向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括:

 ?。ㄒ唬┥夏昴┧直竟竟煞輸?shù)量;

 ?。ǘ┥夏昴┲帘敬巫儎忧懊看喂煞葑儎拥娜掌凇?shù)量、價格;

 ?。ㄈ┍敬巫儎忧俺止蓴?shù)量;

  (四)本次股份變動的日期、數(shù)量、價格;

 ?。ㄎ澹┳儎雍蟮某止蓴?shù)量;

 ?。┳C券交易所要求披露的其他事項。

  第十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定,違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的,由此所得收益歸該上市公司所有,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。

  上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內(nèi)賣出的:“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內(nèi)又買入的。

  第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票:

 ?。ㄒ唬┥鲜泄径ㄆ趫蟾婀媲?0日內(nèi);

  (二)上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

 ?。ㄈ┳钥赡軐Ρ竟竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內(nèi);

 ?。ㄋ模┳C券交易所規(guī)定的其他期間。

  第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準(zhǔn)確、完整。

  第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度,加強(qiáng)對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。

  上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息,統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報,并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。

  第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則,中國證監(jiān)會依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

  第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的,參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。

  第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。

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