證監(jiān)國合字[2007]10號
頒布時間:2007-03-28 13:40:23.000 發(fā)文單位:中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
各境外上市公司:
為保護(hù)投資者合法權(quán)益,加強對境外上市公司的管理,完善境外上市公司非境外上市股份的股權(quán)管理,保證股份的有序轉(zhuǎn)讓,現(xiàn)就境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關(guān)事宜通知如下:
一、本通知適用于尚未在境內(nèi)公開發(fā)行人民幣普通股的境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管業(yè)務(wù)。境外上市公司在境內(nèi)公開發(fā)行人民幣普通股的,其非境外上市股份的登記存管業(yè)務(wù)按照人民幣普通股登記存管的規(guī)定執(zhí)行。
二、境外上市公司的非境外上市股份應(yīng)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱中登公司)集中登記存管。中登公司根據(jù)其業(yè)務(wù)規(guī)則,辦理境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管事宜。
三、首次公開發(fā)行境外上市外資股的境外上市公司應(yīng)在境外上市外資股上市后15個工作日內(nèi),將其非境外上市股份集中登記存管在中登公司,并將非境外上市股份集中登記存管結(jié)果與本次發(fā)行上市情況一并書面報告我會。
四、本通知發(fā)布前已到境外上市的公司,應(yīng)在2007年6月30日前辦結(jié)其非境外上市股份的集中登記存管手續(xù)。
五、本通知所稱境外上市公司,是指發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。本通知所稱非境外上市股份,是指境外上市公司的內(nèi)資股、非上市外資股等未在境外上市的股份。
六、本通知自頒布之日起施行。
二○○七年三月二十八日
境外上市公司非境外上市股份登記存管業(yè)務(wù)實施細(xì)則
第一章 總 則
第一條為規(guī)范境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管業(yè)務(wù),保護(hù)投資者的合法權(quán)益,根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)《證券登記結(jié)算管理辦法》、《關(guān)于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關(guān)事宜的通知》以及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱本公司)《證券登記規(guī)則》等的規(guī)定,制定本細(xì)則。
第二條本細(xì)則適用于尚未在境內(nèi)公開發(fā)行人民幣普通股的境外上市公司(以下簡稱上市公司)的非境外上市股份的集中登記存管業(yè)務(wù),本細(xì)則沒有規(guī)定的,適用本公司其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定。
第三條本公司依法受上市公司委托辦理非境外上市股份的集中登記及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù),上市公司應(yīng)當(dāng)與本公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議,明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
第四條非境外上市股份應(yīng)當(dāng)存管在本公司,由本公司實行無紙化管理,投資者持有的股份以本公司證券登記簿記系統(tǒng)記錄的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。投資者持有實物股票的,應(yīng)當(dāng)委托上市公司將實物股票交存本公司。投資者所持實物股票交存本公司后,不得提取。
第五條本公司根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)申請人的申報辦理非境外上市股份集中登記存管相關(guān)事宜;本公司對業(yè)務(wù)申請人提供的申請材料進(jìn)行形式審核,業(yè)務(wù)申請人應(yīng)當(dāng)確保其提供的申請材料真實、準(zhǔn)確和完整。
第二章 初始登記
第六條上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及時向本公司申請辦理非境外上市股份的初始登記手續(xù)。
第七條上市公司向本公司申請辦理非境外上市股份初始登記時,應(yīng)當(dāng)提供以下申請材料:
?。ㄒ唬┕煞莸怯浬暾?;
?。ǘ┲袊C監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境外上市外資股的批準(zhǔn)文件;
?。ㄈ┕煞莩钟忻骷?xì)清單(加蓋上市公司公章,多頁的需加蓋騎縫章)及電子數(shù)據(jù),內(nèi)容包括持有人姓名或全稱、滬深A(yù)股賬戶號碼、有效身份證明文件號碼、持有人類別、通訊地址、持有股份數(shù)量,質(zhì)押、司法凍結(jié)、限制轉(zhuǎn)讓等情況;
?。ㄋ模┥婕皣一驀蟹ㄈ顺止傻模€需提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件;
?。ㄎ澹┥婕百|(zhì)押、司法凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓等的,還需提供質(zhì)押登記、協(xié)助執(zhí)法或限制轉(zhuǎn)讓等的相關(guān)申請材料;
(六)上市公司法人有效營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件(僅提供復(fù)印件的,需加蓋上市公司公章)、法定代表人身份證明文件、法定代表人對指定聯(lián)絡(luò)人的授權(quán)委托書;
(七)經(jīng)辦人有效身份證明文件;
?。ò耍┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。
第八條本公司對上市公司提供的股份登記申請材料審核通過后,自受理之日起三個工作日內(nèi),根據(jù)其申報的股份登記數(shù)據(jù),辦理股份持有人名冊的初始登記,并向上市公司提供股份登記證明文件。
第九條由于上市公司提供的申請材料有誤導(dǎo)致初始登記不實所致的一切法律責(zé)任由該上市公司承擔(dān),本公司不承擔(dān)任何責(zé)任;上市公司申請對初始登記結(jié)果進(jìn)行更正的,本公司依據(jù)生效的司法裁決或本公司認(rèn)可的其他證明材料辦理更正手續(xù)。
第三章 存量股份減持
第十條經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)發(fā)行境外上市外資股涉及存量非境外上市股份減持的,上市公司應(yīng)當(dāng)向本公司申請辦理股份轉(zhuǎn)出手續(xù)。
第十一條上市公司申請辦理擬減持股份的轉(zhuǎn)出手續(xù)時,應(yīng)當(dāng)提供以下申請材料:
(一)股份轉(zhuǎn)出申請;
?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)出明細(xì)清單(加蓋上市公司公章,多頁的需加蓋騎縫章)及電子數(shù)據(jù),內(nèi)容包括持有人姓名或全稱、有效身份證明文件號碼、轉(zhuǎn)出股份數(shù)量,質(zhì)押、司法凍結(jié)、限制轉(zhuǎn)讓等情況;
(三)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和中國證監(jiān)會關(guān)于股份減持事宜的批準(zhǔn)文件;
?。ㄋ模┘由w持有人公章的持有人有效營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及其對上市公司的授權(quán)委托書;
?。ㄎ澹┙?jīng)辦人有效身份證明文件;
(六)本公司要求提供的其他材料。
第十二條本公司對上市公司提供的股份轉(zhuǎn)出申請材料審核通過后,自受理之日起三個工作日內(nèi),辦理相應(yīng)持有人名下的非境外上市股份的轉(zhuǎn)出手續(xù),并向上市公司出具股份轉(zhuǎn)出證明文件。
第十三條 擬減持的股份已被司法凍結(jié)或已辦理質(zhì)押登記的,應(yīng)在辦理司法凍結(jié)、質(zhì)押登記的解除手續(xù)后,方可辦理股份轉(zhuǎn)出手續(xù)。
第十四條 境外上市外資股發(fā)行中行使超額配售選擇權(quán)涉及的存量股份減持,應(yīng)當(dāng)按第十條至第十三條的規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)出手續(xù)。
第四章 股份過戶登記
第十五條 股份轉(zhuǎn)讓雙方向本公司申請辦理非境外上市股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓或行政劃撥的過戶登記手續(xù)時,應(yīng)當(dāng)提供以下申請材料:
?。ㄒ唬┕煞葸^戶登記申請;
?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議正本(行政劃撥除外);
?。ㄈ┕煞蒉D(zhuǎn)讓雙方的有效身份證明文件;
(四)須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓,還需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件;
?。ㄎ澹┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。
本公司對前款所述申請材料審核通過后,自受理之日起三個工作日內(nèi)予以辦理股份過戶登記手續(xù),并向受讓方出具過戶登記確認(rèn)書。
第十六條 當(dāng)事人因繼承、捐贈、依法進(jìn)行財產(chǎn)分割(如離婚、分家析產(chǎn)等情形)或者法人因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因申請辦理股份轉(zhuǎn)讓的,相關(guān)當(dāng)事人向本公司辦理過戶登記手續(xù)時,應(yīng)當(dāng)提供以下申請材料:
(一)股份過戶登記申請;
?。ǘ┕煞輾w屬證明文件:因繼承、捐贈、依法進(jìn)行財產(chǎn)分割引起股份轉(zhuǎn)讓的,需提供經(jīng)公證的繼承、捐贈、財產(chǎn)分割文件或者人民法院的生效法律文書;法人因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等引起股份轉(zhuǎn)讓的,有清算組的需提供清算組簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、清算組成立證明文件、清算組負(fù)責(zé)人證明文件及清算組負(fù)責(zé)人授權(quán)委托書等,無清算組的需提供經(jīng)公證的股份歸屬證明文件(公證內(nèi)容包括但不限于申請人與原法人的名稱、營業(yè)執(zhí)照號碼、申請人與原法人的關(guān)系、股份變更原因、股份的歸屬等)或者人民法院的生效法律文書;
?。ㄈ╉毥?jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓,還需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件;
?。ㄋ模┯嘘P(guān)當(dāng)事人的有效身份證明文件;
?。ㄎ澹┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。
本公司對前款所述申請材料審核通過后,自受理之日起三個工作日內(nèi)予以辦理股份過戶登記手續(xù),并向受讓方出具過戶登記確認(rèn)書。
第十七條 上市公司回購股份,應(yīng)當(dāng)向本公司提供以下申請材料:
(一)股份過戶登記申請;
?。ǘ╆P(guān)于股份回購的股東大會決議及信息披露公告;
?。ㄈ┗刭弻ο竺骷?xì)清單(加蓋上市公司公章,多頁的需加蓋騎縫章)及電子數(shù)據(jù),包括持有人姓名或全稱、有效身份證明文件號碼、回購股份數(shù)量等內(nèi)容;
?。ㄋ模╉毥?jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓,還需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件;
?。ㄎ澹┙?jīng)辦人有效身份證明文件;
?。┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。
第十八條 本公司對上市公司提供的股份回購登記申請材料審核通過后,自受理之日起三個工作日內(nèi),將相應(yīng)股份過戶至上市公司名下,回購股份按規(guī)定應(yīng)予注銷的,本公司同時注銷相應(yīng)股份。
第十九條 收購人收購上市公司股份的,應(yīng)當(dāng)向本公司提供以下申請材料:
?。ㄒ唬┕煞葸^戶登記申請;
?。ǘ┦召弲f(xié)議或被收購人出具的接受收購人要約的確認(rèn)文件;
?。ㄈ╆P(guān)于收購上市公司的信息披露公告;
?。ㄋ模┍皇召徣嗣骷?xì)清單(加蓋收購人公章,多頁的需加蓋騎縫章)及電子數(shù)據(jù),包括被收購人姓名或全稱、有效身份證明文件號碼、被收購股份數(shù)量等內(nèi)容;
?。ㄎ澹╉毥?jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓,還需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件;
?。┦召忞p方有效身份證明文件;
?。ㄆ撸┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。
第二十條 本公司對收購人提供的申請材料審核通過后,自受理之日起三個工作日內(nèi),將相應(yīng)股份由被收購人名下過戶至收購人名下。
第五章 質(zhì)押登記
第二十一條辦理非境外上市股份質(zhì)押登記,質(zhì)押雙方應(yīng)當(dāng)向本公司提供以下申請材料:
(一)股份質(zhì)押登記申請;
?。ǘ┙?jīng)公證的質(zhì)押合同原件;
?。ㄈ┵|(zhì)押雙方有效身份證明文件;
(四)擬質(zhì)押股份為國家或國有法人持股的,出質(zhì)人應(yīng)當(dāng)提供省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的備案表;
?。ㄎ澹┍竟疽筇峁┑钠渌牧稀?/p>
第二十二條股份質(zhì)押登記不設(shè)具體期限,解除質(zhì)押登記,需由質(zhì)權(quán)人申請辦理。
第二十三條質(zhì)權(quán)人向本公司申請解除質(zhì)押登記,應(yīng)當(dāng)提供以下申請材料:
(一)解除股份質(zhì)押登記申請;
?。ǘ┍竟境鼍叩墓煞葙|(zhì)押登記證明文件原件;
?。ㄈ┎糠纸獬|(zhì)押登記的,還需提供經(jīng)公證的質(zhì)押變更協(xié)議原件或具有同等法律效力的文件;
(四)質(zhì)權(quán)人有效身份證明文件;
?。ㄎ澹┍竟疽筇峁┑钠渌牧稀?/p>
第二十四條本公司對股份質(zhì)押登記或解除質(zhì)押登記申請審核通過后,自受理之日起三個工作日內(nèi),辦理質(zhì)押登記或解除質(zhì)押登記手續(xù),并向質(zhì)權(quán)人出具股份質(zhì)押登記證明或解除股份質(zhì)押登記通知。
質(zhì)押登記的生效日以本公司出具的股份質(zhì)押登記證明文件上載明的質(zhì)押登記日為準(zhǔn),質(zhì)押登記解除的生效日以本公司出具的解除股份質(zhì)押登記通知上載明的質(zhì)押登記解除日為準(zhǔn)。
第二十五條股份質(zhì)押登記后,在解除質(zhì)押登記前不得重復(fù)設(shè)置質(zhì)押。已辦理司法凍結(jié)的股份不得再申請辦理質(zhì)押登記。
第二十六條股份質(zhì)押登記期間,派發(fā)的股份股利和公積金轉(zhuǎn)增股以及通過本公司代理發(fā)放的現(xiàn)金紅利等,本公司一并予以質(zhì)押登記。
第二十七條 股份質(zhì)押期間發(fā)生配股時,配股權(quán)仍由出質(zhì)人行使。配股是否質(zhì)押,由質(zhì)押雙方約定。
第二十八條 質(zhì)押當(dāng)事人因主合同變更需要重新辦理質(zhì)押登記的,應(yīng)當(dāng)解除原質(zhì)押登記后,重新向本公司申請辦理質(zhì)押登記;已做質(zhì)押登記的股份被司法凍結(jié)的,需由原司法機關(guān)解除司法凍結(jié)后,本公司方可為其辦理重新質(zhì)押登記手續(xù)。
第六章 股份持有人名冊服務(wù)
第二十九條上市公司可以通過本公司提供的上市公司網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)、郵寄、現(xiàn)場辦理等方式獲取股份持有人名冊。
第三十條 本公司于每月初的五個工作日內(nèi)向上市公司提供截止上月最后一個工作日的非境外上市股份持有人名冊。除此之外,上市公司需要股份持有人名冊的,應(yīng)當(dāng)向本公司申請領(lǐng)取。
第三十一條上市公司向本公司申請以郵寄或現(xiàn)場辦理方式領(lǐng)取持有人名冊時,應(yīng)當(dāng)提供以下申請材料:
(一)領(lǐng)取持有人名冊申請;
(二)經(jīng)辦人有效身份證明文件;
?。ㄈ┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。
本公司對上述材料審核通過后,按照上市公司選定的領(lǐng)取方式向其提供持有人名冊。
第三十二條上市公司申請領(lǐng)取持有人名冊,應(yīng)當(dāng)在申請文件中注明申請領(lǐng)取的理由,并保證所述理由合法、真實、準(zhǔn)確、完整。
第三十三條上市公司通過本公司提供的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)獲取持有人名冊,應(yīng)當(dāng)事先向本公司辦理電子身份認(rèn)證、數(shù)據(jù)加密等電子通信安全事宜。
第三十四條上市公司應(yīng)當(dāng)妥善保管持有人名冊,并在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)使用。因上市公司不當(dāng)使用持有人名冊導(dǎo)致的一切法律責(zé)任,由上市公司自行承擔(dān),本公司不承擔(dān)任何責(zé)任。
第七章 權(quán)益派發(fā)服務(wù)
第三十五條上市公司應(yīng)當(dāng)委托本公司派發(fā)股份股利及公積金轉(zhuǎn)增股本;上市公司可自行派發(fā)現(xiàn)金紅利,也可委托本公司派發(fā)。
第三十六條上市公司辦理權(quán)益派發(fā),應(yīng)當(dāng)向本公司提供以下申請材料:
?。ㄒ唬┪袡?quán)益派發(fā)申請;
?。ǘ╆P(guān)于權(quán)益派發(fā)的股東大會決議;
?。ㄈ嵤?quán)益派發(fā)公告;
?。ㄋ模┕煞莩钟腥酥付ㄣy行收款賬戶號碼(適用于上市公司委托本公司派發(fā)現(xiàn)金紅利的情形);
?。ㄎ澹┙?jīng)辦人有效身份證明文件;
?。┍竟疽筇峁┑钠渌牧稀?/p>
第三十七條本公司對上市公司提供的權(quán)益派發(fā)申請材料審核通過后,辦理相應(yīng)權(quán)益派發(fā)手續(xù)。
上市公司委托本公司派發(fā)現(xiàn)金紅利的,應(yīng)當(dāng)將相應(yīng)款項劃至本公司指定銀行賬戶,本公司在確認(rèn)款項足額到賬后,將相應(yīng)款項劃付持有人指定銀行收款賬戶。
第三十八條上市公司委托本公司派發(fā)現(xiàn)金紅利,不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項的,應(yīng)當(dāng)及時通知本公司,并在中國證監(jiān)會指定媒體上公告,說明原因。因上市公司未履行及時通知及公告義務(wù)所導(dǎo)致的一切法律責(zé)任由上市公司承擔(dān),本公司不承擔(dān)任何責(zé)任。
第八章 查詢服務(wù)
第三十九條上市公司和股份持有人可以通過本公司提供的電子網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)、現(xiàn)場辦理等方式向本公司申請查詢股份登記信息。
第四十條 上市公司通過現(xiàn)場辦理的方式查詢關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事和高級管理人員等知悉內(nèi)幕信息當(dāng)事人持有和買賣該上市公司股份情況,應(yīng)當(dāng)向本公司提供以下申請材料:
(一)上市公司查詢申請;
?。ǘ┬璨樵兊年P(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事和高級管理人員名單;
(三)經(jīng)辦人有效身份證明文件;
?。ㄋ模┍竟疽筇峁┑钠渌牧?。
第四十一條股份持有人通過現(xiàn)場辦理的方式申請查詢其本人股份持有及變更登記等信息,應(yīng)當(dāng)提供以下申請材料:
?。ㄒ唬┕煞莶樵兩暾?;
?。ǘ┕煞莩钟腥擞行矸葑C明文件;
?。ㄈ┍竟疽筇峁┑钠渌牧稀?/p>
第四十二條股份持有人亡故,其親屬通過現(xiàn)場辦理的方式申請查詢時,應(yīng)當(dāng)提供以下申請材料:
?。ㄒ唬┕煞莶樵兩暾?;
(二)死亡證明書;
(三)股份持有人與申請人的關(guān)系證明;
(四)申請人有效身份證明文件;
?。ㄎ澹┍竟疽筇峁┑钠渌牧稀?/p>
第四十三條法人因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因喪失法人資格,清算組、債權(quán)債務(wù)承繼人或原股東通過現(xiàn)場辦理的方式向本公司申請查詢時,應(yīng)當(dāng)提供以下申請材料:
?。ㄒ唬┕煞莶樵兩暾?;
?。ǘ┏闪⑶逅憬M或債權(quán)債務(wù)承繼人的批準(zhǔn)文件、清算組或債權(quán)債務(wù)承繼人授權(quán)委托書或經(jīng)公證的原全體股東(出資人)授權(quán)委托書;
?。ㄈ┙?jīng)辦人有效身份證明文件;
(四)本公司要求提供的其他材料。
第四十四條本公司對查詢申請人提供的申請材料審核通過后,根據(jù)其申請?zhí)峁┎樵兘Y(jié)果。
第四十五條上市公司和股份持有人通過網(wǎng)絡(luò)查詢的,應(yīng)當(dāng)向本公司申請開通網(wǎng)絡(luò)查詢功能。
第九章 附 則
第四十六條本細(xì)則要求相關(guān)業(yè)務(wù)申請人提供的有效身份證明文件具體為:境內(nèi)法人需提供營業(yè)執(zhí)照及復(fù)印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件;境內(nèi)自然人需提供中華人民共和國居民身份證及復(fù)印件,委托他人代辦的還需提供經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人身份證及復(fù)印件;境外法人需提供有效的商業(yè)注冊登記證明文件或其他與商業(yè)注冊登記文件具有同等法律效力的文件、董事會或者執(zhí)行董事授權(quán)委托書,授權(quán)人有權(quán)授權(quán)的證明文件,授權(quán)人有效身份證明文件復(fù)印件,經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件;境外自然人需提供境外所在國家、地區(qū)護(hù)照或者身份證明,有境外其他國家、地區(qū)永久居留簽證的中國護(hù)照,香港和澳門特區(qū)居民身份證,臺灣同胞臺胞證等,委托他人代辦的還需提供經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人有效身份證明文件及復(fù)印件。
第四十七條非境外上市股份的協(xié)助執(zhí)法業(yè)務(wù)按照本公司有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十八條相關(guān)業(yè)務(wù)申請人應(yīng)當(dāng)按照本公司規(guī)定的收費標(biāo)準(zhǔn)繳納股份登記存管及相關(guān)服務(wù)費用。股份登記存管及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)涉及稅收的,按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十九條上市公司發(fā)行境內(nèi)人民幣普通股后,其股份登記存管事宜按本公司有關(guān)證券交易所市場股份登記存管的規(guī)定辦理。
第五十條本細(xì)則由本公司負(fù)責(zé)解釋,修改時亦同。
第五十一條本細(xì)則自發(fā)布之日起實施。