為貫徹落實《證券法》，中國證監(jiān)會起草了《證券公司集合資產管理業(yè)務實施細則》（征求意見稿），現予公布。歡迎社會各界人士積極提出意見或建議。有關意見或建議請以書面或電子郵件形式于2006年7月31日前反饋給中國證監(jiān)會。

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　　郵編：100032

中國證券監(jiān)督管理委員會
2006年7月24日

　　附件：

證券公司集合資產管理業(yè)務實施細則
（征求意見稿）

　　目 錄

　　第一章 總 則……2

　　第二章 設立申請……3

　　第三章 基本業(yè)務規(guī)則……4

　　第四章 風險管理與控制……9

　　第五章 監(jiān)管要求與措施……11

　　第六章 法律責任……13

　　第七章 附則……15

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范證券公司集合資產管理業(yè)務活動，根據《中華人民共和國證券法》、《證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）等法律法規(guī)的有關規(guī)定，制定本細則。

　　第二條 證券公司辦理集合資產管理業(yè)務，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。

　　第三條 證券公司辦理集合資產管理業(yè)務，應當設立集合資產管理計劃并擔任集合資產管理計劃管理人。計劃管理人應當與客戶簽訂集合資產管理合同，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。

　　第四條 中國證監(jiān)會依據法律、行政法規(guī)、《試行辦法》和本細則的規(guī)定，對證券公司集合資產管理業(yè)務活動進行監(jiān)督管理。

　　第五條 證券交易所、證券登記結算機構、中國證券業(yè)協(xié)會根據法律、行政法規(guī)、《試行辦法》及相關業(yè)務規(guī)則，對證券公司的集合資產管理業(yè)務進行自律管理。

　　第六條 集合資產管理計劃資產獨立于計劃管理人或者托管機構的自有資產，由托管機構保管。計劃管理人、托管機構不得將集合資產管理計劃資產歸入其自有資產。

　　計劃管理人、托管機構因解散、被撤銷或者被宣告破產等原因進行清算的，集合資產管理計劃資產不屬于清算財產。

　　非因集合資產管理計劃本身承擔的債務，不得對集合資產管理計劃資產強制執(zhí)行。

　　第七條 未經中國證監(jiān)會核準，證券公司不得辦理集合資產管理業(yè)務，或者以任何形式變相辦理此類業(yè)務。

　　第二章 設立申請

　　第八條 證券公司申請設立集合資產管理計劃，應當向中國證監(jiān)會提交下列資料：

　?。ㄒ唬┥暾垥?/p>

　?。ǘ┘腺Y產管理計劃說明書；

　?。ㄈ┘腺Y產管理合同；

　　（四）資產托管協(xié)議；

　?。ㄎ澹┩茝V方案及推廣代理協(xié)議；

　?。┡c登記注冊機構的聯(lián)機測試報告及服務協(xié)議；

　　（七）關于集合資產管理計劃運作中防范利益沖突和風險控制措施的特別說明；

　　（八）按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定編制的風險控制指標監(jiān)管報表；

　?。ň牛┳C券公司分管資產管理業(yè)務公司負責人、資產管理部負責人、投資主辦人簽署的登記表及承諾書；

　?。ㄊ┓梢庖姇?；

　?。ㄊ唬┲袊C監(jiān)會要求提交的其他材料。

　　第九條 集合資產管理計劃說明書、集合資產管理合同應當向客戶明確揭示風險。

　　計劃管理人不得以任何方式對客戶取得集合資產管理計劃收益或者損失賠償作出承諾。

　　第十條 法律意見書應當對設立集合資產管理計劃申報材料內容的真實性、準確性、完整性及合法性發(fā)表核查意見，對證券公司申報設立集合資產管理計劃的合法性發(fā)表明確的法律意見，對集合資產管理計劃的重要創(chuàng)新安排的合法、合規(guī)及公允性發(fā)表法律意見。

　　第十一條 中國證監(jiān)會對證券公司設立集合資產管理計劃申報材料的齊備性進行審查，自收到申請后五日內作出是否受理其申請的決定并書面通知申請人。

　　第十二條 中國證監(jiān)會對設立集合資產管理計劃的申請進行審核，受理之日起三十日內向證券公司出具是否核準的決定，不予核準的應當說明理由。

　　對設立非限定性集合資產管理計劃的申請，中國證監(jiān)會可以組織專家依據法定條件和審慎原則進行評審。

　　第三章 基本業(yè)務規(guī)則

　　第十三條 集合資產管理計劃募集的資金可以投資于中國境內依法發(fā)行的股票、債券、證券投資基金以及中國證監(jiān)會核準發(fā)行的其他證券。

　　經中國證監(jiān)會及有關部門批準，證券公司可以設立集合資產管理計劃在境內募集可自由兌換的外匯資金，在境外投資規(guī)定的金融產品。境外投資的管理方式、托管方式、登記結算方式由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　第十四條 計劃管理人以自有資金參與所設立的集合資產管理計劃的，應當符合《試行辦法》的規(guī)定，并根據公司章程的規(guī)定，獲得公司董事會、股東會或其他授權程序的批準。

　　第十五條 計劃管理人可以自行推廣集合資產管理計劃，或者委托其他具有代銷業(yè)務資格的證券公司、商業(yè)銀行等機構代理推廣集合資產管理計劃。

　　推廣機構應當嚴格按照核準的集合資產管理計劃說明書、集合資產管理合同和推廣協(xié)議的約定，推廣集合資產管理計劃；保證每一份集合資產管理合同的金額，不得低于《試行辦法》及合同規(guī)定的最低金額；防止客戶非法匯集他人資金參與集合資產管理計劃。

　　第十六條 嚴禁通過廣播、電視、報刊及其他公共媒體推廣集合資產管理計劃。

　　第十七條 推廣機構應當在中國證監(jiān)會核準的時間內完成集合資產管理計劃的推廣和設立工作。

　　集合資產管理計劃推廣期間，推廣機構應當將集合資產管理合同、集合資產管理計劃說明書等推廣文件置備于營業(yè)場所。集合資產管理計劃推廣文件應當與中國證監(jiān)會核準的文本內容一致。

　　第十八條 集合資產管理計劃推廣期間，應當由托管機構負責托管與集合資產管理計劃推廣有關的全部賬戶和資金；推廣機構應當在推廣期間每日將客戶的資金存入在托管機構開立的專門賬戶。集合資產管理計劃設立完成、開始投資運作之前，任何人不得動用集合資產管理計劃的資金。

　　第十九條 集合資產管理計劃推廣結束后，計劃管理人應當聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所對集合資產管理計劃進行驗資，并出具驗資報告。

　　第二十條 計劃管理人應當選擇具有托管業(yè)務資格的商業(yè)銀行或者經中國證監(jiān)會批準的其他金融機構，作為集合資產管理計劃的托管機構。

　　第二十一條 托管機構應當根據中國證監(jiān)會的核準文件，按照規(guī)定為每個集合資產管理計劃開立專門的資金賬戶和證券賬戶。

　　第二十二條 集合資產管理計劃的登記注冊應當委托證券登記結算機構或者中國證監(jiān)會認可的其他機構負責。證券登記結算機構應當認真做好集合資產管理計劃份額初始登記、申購、贖回等業(yè)務，并參照有關規(guī)定做好非交易過戶、司法協(xié)助和集合資產管理計劃權益分派等業(yè)務。

　　證券公司應當按照證券投資基金的結算模式辦理集合資產管理計劃的結算業(yè)務。證券公司、托管銀行應當按照證券登記結算機構的規(guī)定，承擔集合資產管理計劃交易結算的最終交收責任。

　　第二十三條 計劃管理人應當指定投資主辦人負責集合資產管理計劃的投資管理。

　　投資主辦人應正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、法規(guī)，具有三年以上證券自營、資產管理或證券投資基金從業(yè)經歷，無不良行為記錄。

　　集合資產管理計劃存續(xù)期間，投資主辦人不得同時管理其他集合資產管理計劃。

　　第二十四條 計劃管理人應當建立健全檔案管理制度，妥善保管集合資產管理計劃的合同、客戶資料、交易記錄等文件資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者銷毀。

　　上述資料保存期限不得少于二十年。

　　第二十五條 集合資產管理計劃資產凈值估值等會計核算業(yè)務由計劃管理人辦理，托管機構復核。

　　第二十六條 集合資產管理計劃在證券交易所從事證券交易，應當通過專用席位進行。集合資產管理計劃專用交易席位應當向證券交易所、證券登記結算機構備案。

　　第二十七條 集合資產管理計劃資產中的債券，不得用于買斷式回購。

　　第二十八條 集合資產管理計劃的投資范圍和投資組合安排應當遵守《試行辦法》及本細則的規(guī)定，符合集合資產管理計劃說明書、集合資產管理合同的約定。

　　因客觀原因導致集合資產管理計劃的投資組合、持股比例不符合集合資產管理合同約定或有關規(guī)定的，計劃管理人應在十日內進行調整。

　　第二十九條 集合資產管理計劃投資組合中應當有適當比例的高流動性的短期金融工具，以保持集合資產管理計劃的流動性。

　　第三十條 集合資產管理計劃申購新股，可以不設申購上限，但是申報的金額不得超過該集合資產管理計劃的總資產，申報的數量不得超過擬發(fā)行股票公司本次發(fā)行股票的總量。

　　證券公司可以將集合資產管理計劃的資產投資于本公司擔任保薦機構（主承銷商）的股票或者其他證券。單支集合資產管理計劃對此類證券的投資，按證券面值計算，不得超過集合資產管理計劃凈值的百分之七。

　　第三十一條 集合資產管理計劃單個開放日申請退出的金額超過集合資產管理計劃資產百分之十時，計劃管理人可以暫停接受超過部分的退出申請或者暫緩支付超過部分的退出款項；暫?；驎壕徠谙薏坏贸^二十日。

　　第三十二條 集合資產管理計劃存續(xù)期間，計劃管理人、推廣機構、登記結算機構不得為客戶辦理集合資產管理計劃份額轉讓事宜。

　　第三十三條 集合資產管理計劃推廣期間的費用，不得從集合資產管理計劃中列支。

　　集合資產管理計劃運作期間發(fā)生的費用，如在集合資產管理合同中約定，可以在集合資產管理計劃中列支。

　　第三十四條 集合資產管理計劃設立后，計劃管理人、托管機構應當至少每三個月向客戶提供一次集合資產管理計劃的管理報告和托管報告，并報中國證監(jiān)會及注冊地中國證監(jiān)會派出機構備案。

　　第三十五條 集合資產管理計劃凈值或其他收益率指標應當至少每周在計劃管理人及托管機構網站上公布一次。

　　第三十六條 計劃管理人應當聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所對每個集合資產管理計劃的運營情況進行年度審計，審計意見應當在計劃管理人、托管機構網站披露，并報中國證監(jiān)會及注冊地中國證監(jiān)會派出機構備案。

　　第三十七條 集合資產管理計劃存續(xù)期滿，計劃管理人應當將集合資產管理計劃資產，按照客戶擁有份額的比例或者集合資產管理合同的約定，以貨幣資金的形式全部分派給客戶，并注銷證券賬戶和資金賬戶。

　　第三十八條 計劃管理人應當在集合資產管理計劃終止后五日內成立清算組進行清算，并在清算完畢后的十五日內向中國證監(jiān)會及注冊地中國證監(jiān)會派出機構報告。

　　第四章 風險管理與控制

　　第三十九條 計劃管理人應當建立完備的集合資產管理業(yè)務風險管理制度和內部控制制度，做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一，覆蓋集合資產管理業(yè)務的推廣、投資、清算、客戶服務、信息披露等全部流程。

　　第四十條 計劃管理人應當指定專門部門負責集合資產管理業(yè)務，并建立嚴格的業(yè)務防火墻制度，前臺業(yè)務運作與后臺管理支持應當分離。

　　第四十一條 計劃管理人應當對每個集合資產管理計劃建立嚴格的權限管理和責任追究制度，明確投資主辦人、資產管理部門負責人以及公司負責人的責任。

　　第四十二條 計劃管理人應當為每個集合資產管理計劃建立獨立完整的賬戶、核算、報告、審計和檔案管理制度，設定清晰的清算路徑和資金劃轉渠道，保證風險管理與控制部門能夠對集合資產管理業(yè)務的運作和管理進行有效監(jiān)控。

　　第四十三條 計劃管理人按照本細則第十四條的規(guī)定以自有資金參與集合資產管理計劃的，在計算公司凈資本時，應當根據投入資金所承擔的責任如實扣減公司凈資本額?？蹨p后的凈資本額及各項風險指標應當符合中國證監(jiān)會證券公司風險控制指標管理的規(guī)定。

　　第四十四條 計劃管理人辦理集合資產管理業(yè)務，不得有下列行為：

　?。ㄒ唬┡灿眉腺Y產管理計劃資金、證券；

　　（二）募集資金不入賬或其它賬外經營；

　　（三）由同一人兼任客戶資產管理業(yè)務和自營業(yè)務的高級管理人員；

　　（四）以分支機構名義對外獨立辦理集合資產管理業(yè)務；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會禁止的其它行為。

　　第四十五條 托管機構應當指定專門部門負責集合資產管理計劃資產的托管業(yè)務，并將托管的集合資產管理計劃資產與其自有資產及其托管的其他資產分開。

　　托管機構對集合資產管理計劃資產應當獨立核算、分賬管理，保證集合資產管理計劃資產與其自有資產相互獨立、集合資產管理計劃資產與其他客戶資產相互獨立、不同集合資產管理計劃資產相互獨立。

　　第四十六條 推廣機構應當指定專門部門負責集合資產管理計劃資產的推廣業(yè)務；禁止以變相價格競爭、折扣、簽訂具有保本保底性質的補充合同等不正當競爭手段從事推廣業(yè)務。

　　第四十七條 證券公司、托管機構、推廣機構應當根據其在集合資產管理業(yè)務中的職能，分別建立風險管理與控制相匹配的技術支持系統(tǒng)，形成良好的協(xié)作機制和溝通渠道，共同實現對集合資產管理業(yè)務全流程、實時、動態(tài)的風險管理與控制。

　　第五章 監(jiān)管要求與措施

　　第四十八條 集合資產管理計劃成立后五日內，計劃管理人應將集合資產管理計劃的推廣、設立情況和驗資報告向中國證監(jiān)會及注冊地中國證監(jiān)會派出機構報備。

　　第四十九條 集合資產管理計劃存續(xù)期間，發(fā)生對集合資產管理計劃持續(xù)運作或者客戶利益產生重大影響的情況或者其他意外事件的，計劃管理人、托管機構應當在當日向中國證監(jiān)會及注冊

　　地中國證監(jiān)會派出機構報告，并及時在計劃管理人和托管機構網站上披露。

　　第五十條 計劃管理人、托管人應當自集合資產管理計劃成立之日起，向中國證監(jiān)會及注冊地中國證監(jiān)會派出機構提交管理、托管工作的季度及年度報告。

　　計劃管理人提交上述報告的同時，還應當提交由計劃管理人風險管理與控制部門對集合資產管理計劃獨立出具的風險管理與控制報告。

　　上述管理、托管、風險管理與控制報告應在每季度期滿后十日內提交。

　　第五十一條 計劃管理人發(fā)現代理推廣機構、托管機構違反推廣協(xié)議、托管協(xié)議及相關規(guī)定的，應予以制止；情節(jié)嚴重的，應當按照約定解除代理推廣協(xié)議、托管協(xié)議，并及時報告中國證監(jiān)會及注冊地中國證監(jiān)會派出機構。

　　第五十二條 推廣機構、托管機構、證券交易所、證券登記結算公司應當認真履行職責，發(fā)現計劃管理人違反集合資產管理合同及相關規(guī)定的，應予以制止，并及時向中國證監(jiān)會及其注冊地派出機構報告。

　　第五十三條 有下列情況之一的，集合資產管理計劃經中國證監(jiān)會批準后可以提前終止：

　?。ㄒ唬┘腺Y產管理計劃存續(xù)期間，資產凈值低于一定金額；

　?。ǘ┯媱澒芾砣恕⑼泄苋艘蛑卮筮`法違規(guī)，被中國證監(jiān)會取消相關業(yè)務資格；

　?。ㄈ┯媱澒芾砣恕⑼泄苋艘蚪馍?、破產、撤銷、停止營業(yè)，不能履行相應職責；

　?。ㄋ模┓煞ㄒ?guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第五十四條 集合資產管理計劃發(fā)生第五十二條第（二）、（三）款事項的，中國證監(jiān)會可臨時指定具有相關業(yè)務資格的證券公司、商業(yè)銀行代為履行計劃管理人、托管人職責。

　　第五十五條 中國證監(jiān)會及派出機構依法履行職責，可以對集合資產管理計劃采取以下監(jiān)管措施：

　?。ㄒ唬┮笥媱澒芾砣恕⑼茝V機構、托管機構就有關事項如實作出說明；

　?。ǘτ媱澒芾砣?、推廣機構、托管機構負責集合資產管理業(yè)務的負責人及其相關責任人員進行監(jiān)管談話；

　?。ㄈτ媱澒芾砣?、推廣機構、托管機構與集合資產管理業(yè)務有關的部門和場所進行現場檢查。

　?。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定的其他措施。

　　第六章 法律責任

　　第五十六條 證券公司違反試行辦法和本細則的規(guī)定，擅自開辦集合資產管理業(yè)務的，由中國證監(jiān)會責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。有違法所得的，由中國證監(jiān)會予以沒收。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第五十七條 證券公司從事集合資產管理業(yè)務違反本細則規(guī)定的，由中國證監(jiān)會責令改正，并對證券公司分管資產管理業(yè)務的負責人、資產管理部門的負責人和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或證券從業(yè)資格。

　　有下列情形之一的，除按前款追究責任外，由中國證監(jiān)會暫?；虺蜂N該證券公司相關的證券業(yè)務許可，并處以罰款，有違法所得的，予以沒收。

　　（一）違反本細則第十八條的規(guī)定辦理集合資產管理業(yè)務，或有其他賬外經營行為的；

　?。ǘ┻`反本細則第四十九條的規(guī)定未及時披露集合資產管理計劃重大事項，給客戶利益造成嚴重損害的；

　?。ㄈ┻`反本細則第四十四條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定，嚴重損害或危及客戶利益的；

　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會認定的其他嚴重情形。

　　第五十八條 推廣機構違反本細則的規(guī)定推廣集合資產管理計劃的，由中國證監(jiān)會責令改正，并處以警告、罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或者并處警告、罰款；情節(jié)嚴重的，依法取消其證券從業(yè)資格。

　　第五十九條 托管機構從事集合資產管理業(yè)務，未按照本細則的規(guī)定管理集合資產管理計劃資產或者履行托管職責的，由中國證監(jiān)會責令改正，單處或者并處警告、罰款；情節(jié)嚴重的，暫停

　　或撤銷該托管機構的托管資格；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或者并處警告、罰款；情節(jié)嚴重的，依法取消其證券從業(yè)資格。

　　第七章 附則

　　第六十條 本細則規(guī)定的日以工作日計算，不含法定節(jié)假日。

　　第六十一條 本細則由中國證監(jiān)會負責解釋。