各上市公司、各保薦機構(gòu)：

　　為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》，自發(fā)布之日起實施。原《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司新股發(fā)行申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號――上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》同時廢止。

二OO六年五月八日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件

　　第一條  為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準則。

　　第二條  申請公開發(fā)行證券的，應(yīng)按本準則的規(guī)定制作申請文件。

　　第三條  本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要， 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

　　第四條  申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。

　　第五條  發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

　　第六條  保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

　　第七條  發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

　　需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

　　第八條  申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

　　第九條  申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“XXX公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）申請文件”字樣。

　　發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

　　第十條  申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。

　　申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

　　第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標準.doc或.rtf文件）。

　　發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

　　第十二條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

　　第十三條 本準則自發(fā)布之日起施行。

　　附錄：  

上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄

　　第一章 本次證券發(fā)行的募集文件

　　1-1 募集說明書（申報稿）

　　1-  2 募集說明書摘要

　　1-3 發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）

　　第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

　　2-1  發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告

　　2-2 發(fā)行人董事會決議

　　2-3 發(fā)行人股東大會決議

　　第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件

　　3-1 證券發(fā)行保薦書

　　3-2 保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告

　　第四章  發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件

　　4-1 法律意見書

　　4-2 律師工作報告

　　第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件

　　5-1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

　　5-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告

　　5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案

　　第六章 其他文件

　　6-1 發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告

　　6-2 會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告

　　6-3 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告

　　6-4 經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表

　　6-5 發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見

　　6-6 盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告

　　6-7 最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?/p>

　　6-8 控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明

　　6-9 發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

　　6-10 資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告

　　6-11 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件

　　6-12 特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書

　　6-13 承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

　　6-14 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書