第一條為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）以及上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱證券交易所）、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱結(jié)算公司）的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

　　第二條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就改革方案的合規(guī)性以及技術(shù)可行性與證券交易所、結(jié)算公司進(jìn)行溝通。溝通內(nèi)容不涉及具體公司名稱和對價水平。

　　第三條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的統(tǒng)籌安排，通知有關(guān)公司董事會在指定時間向證券交易所提交改革方案及相關(guān)信息披露文件。

　　第四條證券交易所根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，綜合考慮改革方案的合規(guī)性、技術(shù)可行性以及有利于市場穩(wěn)定發(fā)展等因素，根據(jù)均衡控制改革節(jié)奏的需要，協(xié)商確定相關(guān)股東會議召開時間。

　　第五條公司董事會根據(jù)證券交易所的安排，發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知，公布改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。

　　第六條公司董事會刊登前條公告時，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交以下文件：

　?。ㄒ唬└母镎f明書全文及摘要；

　?。ǘ┍Ｋ]協(xié)議；

　?。ㄈ┓橇魍ü晒蓶|關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)協(xié)議文件；

　?。ㄋ模┯袡?quán)部門對改革方案的意向性批復(fù)；

　?。ㄎ澹┓橇魍ü晒蓶|的承諾函；

　　（六）保薦意見書；

　　（七）法律意見書；

　?。ò耍┍Ｃ軈f(xié)議；

　?。ň牛┆?dú)立董事意見函；

　　（十）證券交易所要求的其他文件。

　　第七條改革說明書全文及摘要應(yīng)當(dāng)根據(jù)《管理辦法》第三十二條的要求，按照證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革說明書格式指引》編制。

　　第八條相關(guān)股東會議通知中除參照執(zhí)行證券交易所《股票上市規(guī)則》關(guān)于股東大會通知要求的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式、條件和期間；公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排；董事會投票委托征集的實(shí)現(xiàn)方式；相關(guān)股東會議提供的網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)和時間安排；股票停復(fù)牌時間安排等。

　　相關(guān)股東會議召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開相關(guān)股東會議的提示公告。

　　第九條公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)置熱線電話、傳真、電子信箱，采取召開投資者座談會、舉行媒體說明會、進(jìn)行網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式，協(xié)助非流通股股東與流通股股東就改革方案進(jìn)行溝通協(xié)商。

　　第十條公司董事會應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果，并申請股票復(fù)牌。

　　股票復(fù)牌后，不得再次調(diào)整改革方案。

　　公司董事會如果未能在十日內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的，原則上應(yīng)當(dāng)取消本次相關(guān)股東會議，并申請股票復(fù)牌。確有特殊原因經(jīng)證券交易所同意延期的除外。

　　第十一條非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序后，對改革方案有調(diào)整的，改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件應(yīng)當(dāng)做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說明。

　　第十二條公司董事會應(yīng)當(dāng)申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止股票停牌。

　　第十三條非流通股股東執(zhí)行對價安排需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準(zhǔn)文件。

　　未能按時取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件，需延期召開相關(guān)股東會議的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前至少一個交易日發(fā)布延期公告。

　　第十四條公司董事會應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議結(jié)束后兩個交易日內(nèi)公告相關(guān)股東會議的表決結(jié)果。

　　改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時與證券交易所、結(jié)算公司商定改革方案實(shí)施的時間安排并公告。

　　改革方案未獲相關(guān)股東會議表決通過的，公司董事會應(yīng)當(dāng)申請股票于公告次日復(fù)牌。

　　第十五條相關(guān)股東會議通知、相關(guān)股東會議表決結(jié)果、董事會投票委托征集函、股權(quán)分置改革說明書摘要、非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上披露。股權(quán)分置改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，股權(quán)分置改革實(shí)施方案，應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站和證券交易所網(wǎng)站全文披露。

　　第十六條公司董事會在改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請辦理非流通股份可上市交易手續(xù)，提交以下文件：

　?。ㄒ唬┕径聲纳暾?；

　　（二）相關(guān)股東會議表決結(jié)果及律師出具的法律意見；

　　（三）改革說明書；

　　（四）有權(quán)部門對非流通股股東執(zhí)行對價安排的批準(zhǔn)文件；

　?。ㄎ澹┓橇魍ü晒蓶|的身份證明、持股證明及改革方案相關(guān)協(xié)議文件；

　?。┓橇魍ü晒蓶|的承諾文件；

　?。ㄆ撸┍Ｋ]意見書；

　　（八）法律意見書；

　?。ň牛┳C券交易所要求的其他文件。

　　第十七條公司董事會向結(jié)算公司申請辦理股份變更登記、資金結(jié)算等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交證券交易所關(guān)于同意辦理實(shí)施股權(quán)分置改革方案及相關(guān)股份變動手續(xù)的通知，并提交前條所列文件。

　　第十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)在股份變更登記完成后兩個交易日內(nèi)，刊登股權(quán)分置改革后股份結(jié)構(gòu)變動報(bào)告書和有關(guān)股份可上市流通時間表。

　　第十九條原非流通股股東持有的股份限售期滿，由公司董事會提交相關(guān)股份解除限售申請，經(jīng)證券交易所復(fù)核后，可以向結(jié)算公司申請辦理相關(guān)股份解除限售手續(xù)。

　　第二十條公司董事會應(yīng)當(dāng)在原非流通股股東持有的股份限售期屆滿前三個交易日，刊登提示公告。

　　第二十一條在改革方案中做出承諾的非流通股股東（以下簡稱承諾人），應(yīng)當(dāng)保證承諾事項(xiàng)符合法律法規(guī)的規(guī)定，適應(yīng)證券交易所和結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件。改革方案實(shí)施后承諾人不得變更、解除承諾。

　　第二十二條承諾人在制定承諾事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)充分評估履約風(fēng)險，制定與自身履約能力相適應(yīng)的承諾事項(xiàng)，并在改革說明書中予以詳細(xì)披露。

　　第二十三條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風(fēng)險發(fā)表意見，提出監(jiān)督履行承諾的措施建議，并履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　第二十四條承諾人在承諾函中應(yīng)當(dāng)至少載明以下內(nèi)容：

　　（一）承諾事項(xiàng)及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風(fēng)險防范對策；

　　（二）承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議主要條款、擔(dān)保責(zé)任等；

　?。ㄈ┏兄Z事項(xiàng)的違約責(zé)任；

　?。ㄋ模┏兄Z人聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　第二十五條承諾人應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所、結(jié)算公司的要求，對其承諾事項(xiàng)提供必要的保證。

　　第二十六條改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日后的第一個交易日，證券交易所不計(jì)算公司股票的除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制、不納入當(dāng)日指數(shù)計(jì)算。第二個交易日開始，以前一交易日為基期納入指數(shù)計(jì)算。

　　第二十七條改革方案涉及中國證監(jiān)會行政許可事項(xiàng)的，執(zhí)行中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。

　　第二十八條本指引未明確事項(xiàng)，參照證券交易所和結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第二十九條本指引由證券交易所和結(jié)算公司負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十條本指引自發(fā)布之日起施行?！渡鲜泄竟蓹?quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》同時廢止。