為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券報(bào)送申請文件，特制定規(guī)定：

　　一、發(fā)行申請文件目錄

　　第一章、募集說明書及其附件

　　1、可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說明書及摘要（申報(bào)稿）

　　2、發(fā)行人最近三年及最近一期的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告

　　3、發(fā)行人編制的盈利預(yù)測報(bào)告及注冊會(huì)計(jì)師的盈利預(yù)測審核報(bào)告（如有）

　　4、發(fā)行人律師為本次發(fā)行出具的法律意見書

　　第二章、主承銷商推薦文件

　　5、主承銷商出具的“關(guān)于股份有限公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的推薦書”

　　6、主承銷商出具的“關(guān)于股份有限公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的內(nèi)核意見”

　?。ǜ健瓣P(guān)于股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核對表”）

　　第三章、本次發(fā)行的申請及授權(quán)有關(guān)文件

　　7、發(fā)行人出具的“關(guān)于股份有限公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請報(bào)告”

　　8、發(fā)行人股東大會(huì)同意本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議及授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議（附董事會(huì)決議公告及股東大會(huì)通知公告、股東大會(huì)決議）

　　9、發(fā)行人全體董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行申請文件及募集說明書（申報(bào)稿）的承諾書

　　第四章、募集資金運(yùn)用的有關(guān)文件

　　10、發(fā)行人全體董事簽字的募集資金運(yùn)用的文件

　　11、發(fā)行人全體董事簽字的關(guān)于前次募集資金使用情況說明

　　12、需要立項(xiàng)審批的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，應(yīng)提供有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件

　　13、涉及收購資產(chǎn)和權(quán)益的資產(chǎn)評估報(bào)告和／或?qū)徲?jì)報(bào)告

　　第五章、發(fā)行條款及發(fā)行方案

　　14、發(fā)行人關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的條款設(shè)置及其依據(jù)的專項(xiàng)說明

　　15、發(fā)行公告

　　16、發(fā)行方案

　　第六章、其他與本次發(fā)行有關(guān)的文件

　　17、發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加公司印章）

　　18、發(fā)行人公司章程、章程修改草案及股東大會(huì)批準(zhǔn)修改章程的決議

　　19、發(fā)行人全體董事對本次可轉(zhuǎn)換公司債券償債措施的專項(xiàng)說明及發(fā)行人律師、主承銷商的專項(xiàng)意見

　　20、發(fā)行人關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)說明（應(yīng)說明主要關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系、重大關(guān)聯(lián)交易，附重大關(guān)聯(lián)交易的合同、關(guān)聯(lián)交易決策的記錄）

　　21、發(fā)行人關(guān)于發(fā)行人技術(shù)含量及技術(shù)創(chuàng)新能力的專項(xiàng)說明（提供有關(guān)專利及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證書及其他有關(guān)證明材料）

　　22、發(fā)行人主要決策記錄文件（應(yīng)包括發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議記錄、歷次股東大會(huì)決議及發(fā)行人成立以來有關(guān)股本發(fā)行與增減、投資項(xiàng)目決策、股利分配、收購兼并、股本變更等重大事項(xiàng)的董事會(huì)決議等）

　　23、發(fā)行人全體董事簽字的關(guān)于公司資信情況的專項(xiàng)說明及發(fā)行人律師對公司資信情況的專項(xiàng)意見

　　24、發(fā)行人關(guān)于最近三年信息披露情況的專項(xiàng)說明

　　25、發(fā)行人所擁有的近一年股價(jià)走勢分析

　　26、擔(dān)保合同及擔(dān)保人前三年的財(cái)務(wù)報(bào)告

　　27、承銷協(xié)議

　　28、中介機(jī)構(gòu)及簽字人員的證券從業(yè)資格證書

　　二、報(bào)送申請文件的基本要求

　　1、報(bào)送申請文件應(yīng)由發(fā)行人提出申請、擔(dān)任本次發(fā)行的主承銷商負(fù)責(zé)推薦和報(bào)送。

　　2、發(fā)行人及主承銷商、負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的律師、會(huì)計(jì)師等必須審慎對待所申報(bào)的材料及所出具的意見。發(fā)行人全體董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按要求在所提供的有關(guān)文件上簽字或發(fā)表聲明，確保所申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　3、主承銷商應(yīng)按照《證券法》的要求，對發(fā)行申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查，參照股票發(fā)行的有關(guān)要求主動(dòng)填報(bào)核對內(nèi)容及結(jié)論。

　　4、發(fā)行申報(bào)是發(fā)行核準(zhǔn)的法定程序，一經(jīng)申報(bào)，即不得隨意增加、撤除或更換材料。發(fā)行申請文件一經(jīng)我會(huì)受理，我會(huì)即按照公布的核準(zhǔn)程序進(jìn)行審核。發(fā)行人、證券公司及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合我會(huì)對發(fā)行申請文件的反饋意見進(jìn)行補(bǔ)充、修改和完善。

　　發(fā)行人全體董事應(yīng)對補(bǔ)充、修改和完善的內(nèi)容進(jìn)行討論并形成公司的正式意見，上述有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)履行對相關(guān)問題盡職調(diào)查或出具專業(yè)意見的義務(wù)。

　　5、所有申報(bào)文件應(yīng)有原件，如不能提供原件的，須由出文單位或承續(xù)其權(quán)力的單位蓋章并保證與原件一致。

　　6、本指引所列目錄是發(fā)行申請文件的基本要求，發(fā)行人可視實(shí)際情況增加其他有關(guān)文件。有的目錄對發(fā)行人確實(shí)不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說明。

　　三、發(fā)行申請文件的紙張、封面、申報(bào)份數(shù)

　?。ㄒ唬┘垙?。應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格），主要文件應(yīng)雙面印刷。

　?。ǘ┓饷妗㈧轫?、側(cè)面及標(biāo)識(shí)：

　　1、封面。應(yīng)標(biāo)有“公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件”字樣。

　　2、扉頁。應(yīng)附發(fā)行人的董事會(huì)秘書、法定代表人，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、投行部負(fù)責(zé)人、公司主管領(lǐng)導(dǎo)或法定代表人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

　　3、側(cè)面。應(yīng)標(biāo)注“股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件”。

　　4、標(biāo)識(shí)。章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

　　5、文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標(biāo)注的舉例：第四章4－1的頁碼標(biāo)注為：4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n.

　?。ㄈ┥陥?bào)份數(shù)

　　1、申請文件首次報(bào)送三份，其中一份為原件。

　　2、發(fā)審會(huì)召開之前，根據(jù)我會(huì)要求的份數(shù)提供給發(fā)行審核委員會(huì)審核的材料。

　　3、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，提供存檔要求的原件及復(fù)印材料各一套。