第一章　總　　則

　　第一條　為規(guī)范證券公司公開發(fā)行債券的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及《證券公司債券管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條　申請公開發(fā)行債券的證券公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制債券募集說明書及其摘要，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行債券的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

　　第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條　本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

　　第五條　由于商業(yè)秘密（如核心業(yè)務(wù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。

　　第六條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第七條　發(fā)行人在募集說明書及其摘要披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師簽署。

　　第八條　募集說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下可由發(fā)行人申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個(gè)月。

　　第九條　募集說明書的有效期為六個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)批準(zhǔn)通知前募集說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行債券的，應(yīng)重新修訂募集說明書。在符合本準(zhǔn)則第八條要求的前提下，發(fā)行人可在特別情況下申請適當(dāng)延長募集說明書的有效期限，但至多不超過一個(gè)月。

　　第十條　發(fā)行人報(bào)送申請文件后，在募集說明書披露前發(fā)生與申報(bào)稿不一致或?qū)ν顿Y本期債券有重大影響的事項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)視情況及時(shí)修改募集說明書及其摘要并提供補(bǔ)充說明材料。

　　發(fā)行人公開發(fā)行債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，如發(fā)行人認(rèn)為還有必要對募集說明書及其摘要進(jìn)行修改的，應(yīng)書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改募集說明書及其摘要。必要時(shí)，發(fā)行人公開發(fā)行債券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　在募集說明書披露后至債券上市公告書刊登前發(fā)生上述事項(xiàng)的，發(fā)行人也應(yīng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第十一條　發(fā)行人應(yīng)針對實(shí)際情況在募集說明書顯要位置做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”，并在“風(fēng)險(xiǎn)因素”一節(jié)詳細(xì)披露。

　　第十二條　募集說明書及其摘要應(yīng)滿足下列一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；（四）募集說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；（五）文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第十三條　募集說明書摘要的編制和披露，還應(yīng)符合下列要求：

　?。ㄒ唬┠技f明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無需包括募集說明書全文各部分的主要內(nèi)容；（二）募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露與投資本期債券相關(guān)的重要信息，做到簡明扼要，通俗易懂；（三）募集說明書摘要必須忠實(shí)于募集說明書全文的內(nèi)容，不得有與全文相矛盾之處；（四）募集說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。

　　第十四條　發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前二至五個(gè)工作日內(nèi)將募集說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，同時(shí)將募集說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將募集說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備查閱。

　　第十五條　發(fā)行人可將募集說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報(bào)刊的披露。

　　第十六條　在募集說明書及其摘要披露前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定披露與募集說明書及其摘要有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機(jī)構(gòu)或人士利用與募集說明書及其摘要有關(guān)的信息進(jìn)行推介宣傳的，應(yīng)遵守中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

　　第十七條　發(fā)行人應(yīng)在募集說明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的募集說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。

　　第十八條　發(fā)行人董事會及全體董事應(yīng)保證募集說明書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第十九條　主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制募集說明書及其摘要，并對募集說明書及其摘要的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十條　發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制募集說明書及其摘要，并應(yīng)對募集說明書及其摘要進(jìn)行審閱，確認(rèn)募集說明書及其摘要引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十一條　發(fā)行人律師、注冊會計(jì)師、信用評級人員、注冊資產(chǎn)評估師等及其所在的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)書面同意發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容。

　　第二章　債券募集說明書

　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二十二條　募集說明書封面至少應(yīng)標(biāo)有“XXX證券公司公開發(fā)行債券募集說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。

　　第二十三條　募集說明書書脊應(yīng)標(biāo)明“XXX證券公司公開發(fā)行債券募集說明書”字樣。

　　第二十四條　募集說明書扉頁應(yīng)刊登下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬﹤Q；（二）發(fā)行總額及票面金額；（三）期限；（四）票面利率、付息方式和付息日期；（五）發(fā)行價(jià)格；（六）購回或提前償付的提示性說明（如有）；（七）信用級別及資信評級機(jī)構(gòu)；（八）擔(dān)保；（九）發(fā)行方式及發(fā)行期；（十）主承銷商；（十一）債權(quán)代理人；（十二）發(fā)行人債券事務(wù)代表；（十三）正式申報(bào)的募集說明書簽署日期。

　　第二十五條　募集說明書扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人董事會的下列聲明：

　　“發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/P>

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、完整。”

　　“債券持有人根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關(guān)權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人和債權(quán)代理人的有關(guān)行為?！?/P>

　　“投資者購買本期債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷。中國證監(jiān)會對本期債券發(fā)行的批準(zhǔn)，并不表明其對本期債券的投資價(jià)值作出了任何評價(jià)，也不表明對本期債券的投資風(fēng)險(xiǎn)作出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”

　　“凡通過認(rèn)購、受讓等合法手段取得并持有本期債券的，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的約定?！?/P>

　　“投資者認(rèn)購本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議”。

　　“債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/P>

　　“投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。”

　　第二十六條　發(fā)行人聘請的會計(jì)師事務(wù)所對其財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人還應(yīng)提示：“XXX會計(jì)師事務(wù)所對本發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具了XXXX（審計(jì)報(bào)告類型）的審計(jì)報(bào)告，請投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告全文及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀。”

　　第二十七條　募集說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　　第二十八條　發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，募集說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié)　概　　覽

　　第二十九條　發(fā)行人應(yīng)設(shè)置募集說明書概覽并在本部分起首聲明“本概覽僅對募集說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀募集說明書全文?！?/P>

　　第三十條 發(fā)行人應(yīng)在概覽中簡介發(fā)行人及其主要股東，發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募集資金主要用途等。

　　第三節(jié)　本次發(fā)行概況

　　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬﹤Q；（二）發(fā)行總額及票面金額；（三）期限；（四）利率、付息方式和付息日期；（五）發(fā)行價(jià)格；（六）債權(quán)代理人；（七）信用級別及資信評級機(jī)構(gòu)；（八）擔(dān)保人或擔(dān)保物；（九）發(fā)行方式與發(fā)行對象、發(fā)行期；（十）承銷方式；（十一）其他重要條款；（十二）本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募集資金；（十三）發(fā)行費(fèi)用概算（主要包括承銷費(fèi)用、律師費(fèi)用、評級費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。

　　第三十二條　發(fā)行人應(yīng)說明本次發(fā)行后債券上市或轉(zhuǎn)讓方式的有關(guān)安排。

　　第三十三條　發(fā)行人應(yīng)說明持續(xù)信息披露的方式。

　　第三十四條　發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人；（二）主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；（三）律師事務(wù)所；（四）會計(jì)師事務(wù)所；（五）債權(quán)代理人；（六）資信評級機(jī)構(gòu)；（七）擔(dān)保人；（八）收款銀行；（九）登記、托管、結(jié)算機(jī)構(gòu)；（十）其他與發(fā)售債券有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

　　第三十五條　發(fā)行人應(yīng)披露與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

　　第三十六條　發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露有關(guān)重要日期，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行公告刊登日期；（二）發(fā)行日期；（三）申購期；（四）資金凍結(jié)日期；（五）預(yù)計(jì)上市日期。

　　第四節(jié)　風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第三十七條　發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第5號-證券公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)[2000]76號）的有關(guān)要求披露本次發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　第三十八條　發(fā)行人應(yīng)有針對地披露與本期債券相關(guān)的、可能影響債券本息償付的具體風(fēng)險(xiǎn)因素，對這些風(fēng)險(xiǎn)因素能作出定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定量分析；不能作出定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定性描述。

　　第三十九條　發(fā)行人至少應(yīng)披露下列風(fēng)險(xiǎn)因素：

　?。ㄒ唬┍酒趥才潘赜械娘L(fēng)險(xiǎn)。重點(diǎn)分析說明本期債券有關(guān)約定潛在的風(fēng)險(xiǎn)，如專項(xiàng)償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風(fēng)險(xiǎn)、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。

　　（二）擔(dān)?；蛟u級的風(fēng)險(xiǎn)。重點(diǎn)分析說明擔(dān)保人資信或擔(dān)保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，分析說明信用評級結(jié)論的風(fēng)險(xiǎn)、信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。

　　（三）發(fā)行人的資信風(fēng)險(xiǎn)。重點(diǎn)分析說明發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人流動性風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)特別針對發(fā)行人現(xiàn)金流狀況及變化說明存在的流動性風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄎ澹﹤袌鎏赜械娘L(fēng)險(xiǎn)，特別要說明利率風(fēng)險(xiǎn)，貨幣市場和資本市場波動的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。┱咝燥L(fēng)險(xiǎn)。分析說明因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對投資者產(chǎn)生的具體政策性風(fēng)險(xiǎn)，如因稅收制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對證券公司的影響。

　　（七）發(fā)行人的其他財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。分析說明發(fā)行人因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而形成的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和規(guī)模設(shè)計(jì)不合理（如自營規(guī)模過大、長期投資權(quán)重過高等）、對外擔(dān)保等而導(dǎo)致公司整體變現(xiàn)能力差等風(fēng)險(xiǎn)。

　　（八）發(fā)行人的管理風(fēng)險(xiǎn)。重點(diǎn)分析說明發(fā)行人管理制度存在的問題及可能誘發(fā)的債券本息償付風(fēng)險(xiǎn)，如因內(nèi)部控制不健全、自身操作不當(dāng)、職員道德水準(zhǔn)不高等可能對公司產(chǎn)生直接和間接的經(jīng)濟(jì)損失，及其可能對債券本息償付的影響。

　　（九）發(fā)行人的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。重點(diǎn)分析由此可能誘發(fā)的債券本息償付風(fēng)險(xiǎn)，主要包括證券經(jīng)紀(jì)風(fēng)險(xiǎn)、證券承銷風(fēng)險(xiǎn)、證券自營風(fēng)險(xiǎn)、受托投資管理風(fēng)險(xiǎn)、其他證券經(jīng)營業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)、因技術(shù)因素而產(chǎn)生的操作風(fēng)險(xiǎn)和因同行業(yè)競爭而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，及其可能對債券本息償付的影響。

　　第四十條　發(fā)行人應(yīng)按重要性程度對風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行排序。

　　第四十一條　發(fā)行人應(yīng)明確指出報(bào)告期內(nèi)是否因該等風(fēng)險(xiǎn)因素已發(fā)生損失或不利影響及影響程度。

　　第四十二條　對風(fēng)險(xiǎn)特別嚴(yán)重的，發(fā)行人應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

　　第四十三條　除非發(fā)行人已經(jīng)采取了具體的措施，否則不得披露風(fēng)險(xiǎn)對策。

　　第五節(jié)　發(fā)行條款

　　第四十四條　募集說明書應(yīng)詳細(xì)披露本期債券的全部發(fā)行條款，按照發(fā)行人、投資者及有關(guān)當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)對等的原則，約定本期債券的有關(guān)重要事項(xiàng)，不得有不確定的表述。

　　第四十五條　發(fā)行人應(yīng)披露本期債券的名稱及票面金額。

　　第四十六條　發(fā)行人應(yīng)披露本期債券的發(fā)行總額及其確定依據(jù)。

　　第四十七條　發(fā)行人應(yīng)披露本期債券發(fā)行價(jià)格及其確定依據(jù)。

　　第四十八條　發(fā)行人應(yīng)披露本期債券的期限、利率及年度、到期收益率的計(jì)算公式以及有關(guān)投資成本情況。

　　第四十九條　發(fā)行人應(yīng)披露本期債券的起息日、利息登記日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金額及其他具體安排。

　　第五十條　發(fā)行人約定在債券到期之前購回或約定條件提前償付的，至少應(yīng)說明提前購回或償付本息的條件、程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間及其他內(nèi)容。發(fā)行人應(yīng)披露公平對待和保護(hù)債券持有人的安排和措施。

　　第五十一條　發(fā)行人應(yīng)披露變更發(fā)行條款的有關(guān)程序及信息披露的方式。

　　第五十二條　發(fā)行人應(yīng)披露約定的其他發(fā)行條款。

　　第六節(jié)　發(fā)行人的資信狀況

　　第五十三條　發(fā)行人應(yīng)披露所聘請的資信評級機(jī)構(gòu)及其對本期債券的信用評級情況。

　　第五十四條　發(fā)行人應(yīng)披露信用評級報(bào)告的主要事項(xiàng)，至少包括下列情況：

　?。ㄒ唬┬庞迷u級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義；（二）提供擔(dān)保的，應(yīng)對比說明有無擔(dān)保的情況下評級結(jié)論的差異；（三）揭示的主要風(fēng)險(xiǎn)；（四）跟蹤評級的有關(guān)安排；（五）其他重要事項(xiàng)。

　　第五十五條　發(fā)行人還應(yīng)披露下列公司資信情況：

　　（一）近三年主要貸款銀行及其對公司資信的評價(jià)（如有）；（二）近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象；（三）近三年發(fā)行的債券以及償還情況；（四）近三年的流動比率、利息倍數(shù)〔（利潤總額+利息費(fèi)用）/利息費(fèi)用〕、貸款償還率（實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實(shí)際利息/應(yīng)付利息）等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　第七節(jié)　擔(dān)保

　　第五十六條　發(fā)行人應(yīng)披露本期債券的擔(dān)保情況。

　　第五十七條　提供保證的，發(fā)行人應(yīng)披露保證人的基本情況，至少包括下列事項(xiàng)：

　　（一）基本情況簡介；（二）凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；（三）資信狀況；（四）累計(jì)擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；（五）償債能力分析。

　　第五十八條　發(fā)行人應(yīng)披露債券擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函的主要內(nèi)容，至少包括下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬?dān)保金額；（二）擔(dān)保期限；（三）擔(dān)保方式；（四）擔(dān)保范圍；（五）發(fā)行人、擔(dān)保人、債權(quán)代理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；（六）各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。

　　第五十九條　提供抵押和質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)披露擔(dān)保物的名稱、金額（賬面值和評估值）、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例。

　　第六十條　發(fā)行人應(yīng)披露擔(dān)保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。

　　第六十一條　發(fā)行人應(yīng)披露反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況（如有）。

　　第六十二條　發(fā)行人應(yīng)披露保證人的資信或擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)的持續(xù)披露安排。

　　第六十三條　發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人及債權(quán)代理人對擔(dān)保事項(xiàng)的持續(xù)監(jiān)督安排。

　　第八節(jié)　償債計(jì)劃及其他保障措施

　　第六十四條　發(fā)行人應(yīng)披露所制定的具體償債計(jì)劃及保障措施。

　　第六十五條　發(fā)行人應(yīng)披露董事會指定的債券事務(wù)代表，即具體負(fù)責(zé)債券事務(wù)的專門人員，披露償付工作小組的構(gòu)成和工作方式。

　　第六十六條　發(fā)行人應(yīng)披露專項(xiàng)償債帳戶的資金來源、提取的開始時(shí)間、提取頻度、提取金額等內(nèi)容。

　　第六十七條　發(fā)行人應(yīng)披露專項(xiàng)償債賬戶的管理方式。應(yīng)說明公司董事會是否指定了專人進(jìn)行管理，或委托了獨(dú)立非關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，是否對資金的提取、存儲、動用建立了內(nèi)部審批和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。

　　第六十八條　發(fā)行人應(yīng)披露專項(xiàng)償債賬戶資金的用途范圍，說明只能用于投資國債等低風(fēng)險(xiǎn)、高流動性的產(chǎn)品或按約定用于提前購回或償付本期債券。

　　第六十九條　發(fā)行人應(yīng)披露確保專項(xiàng)償債賬戶持續(xù)符合規(guī)定及有關(guān)約定的措施。

　　第七十條　發(fā)行人應(yīng)披露對專項(xiàng)償債賬戶進(jìn)行信息披露和報(bào)告的安排以及該賬戶的監(jiān)督事項(xiàng)，應(yīng)說明債券持有人及債權(quán)代理人對該賬戶的監(jiān)督方式。

　　第七十一條　發(fā)行人應(yīng)披露所約定的在債券存續(xù)期間提高任意盈余公積金的比例和一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的比例的安排。

　　第七十二條　發(fā)行人應(yīng)披露不能按時(shí)支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時(shí)，擬采取的具體償債措施和賠償方式。

　　第七十三條　發(fā)行人應(yīng)披露其他已做出的承諾事項(xiàng)。發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況作下列約定：

　　（一）　本期債券存續(xù)期內(nèi)最高借款余額不超過同一時(shí)點(diǎn)凈資產(chǎn)的倍數(shù)；（二）　本期債券存續(xù)期內(nèi)最高抵（質(zhì)）押借款余額不超過同一時(shí)點(diǎn)凈資產(chǎn)的倍數(shù)；（三）　本期債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)行人及其控股子公司再次發(fā)行債券或向金融機(jī)構(gòu)借款的，不會損害本期債券持有人的利益。

　　在計(jì)算上述最高借款余額時(shí)，應(yīng)包括發(fā)行人及其控股子公司對外擔(dān)保等產(chǎn)生的或有負(fù)債。

　　第七十四條　發(fā)行人應(yīng)披露在出現(xiàn)專項(xiàng)償債賬戶未能按約定提取或者未能按期償付債券本息時(shí)，須采取的措施，至少應(yīng)包括：

　　（一）不向股東分配利潤；（二）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；（三）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；（四）主要責(zé)任人不得調(diào)離。

　　第九節(jié)　債券持有人會議

　　第七十五條　發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關(guān)權(quán)利的形式。

　　第七十六條　發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會議的權(quán)利、召開程序以及決議的生效條件和效力。

　　第七十七條　發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會議召開的情形。至少應(yīng)包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人提出擬變更募集說明書的約定；（二）發(fā)行人不能按期支付本息；（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；（四）擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化；（五）持有10%以上面值的債券持有人提出擬更換債權(quán)代理人。

　　第七十八條　發(fā)行人應(yīng)明確披露債券持有人會議決議對未參加會議或明示不同意見的債券持有人的適用性，披露是否對全體債券持有人具有同等效力，披露債權(quán)代理人的督促義務(wù)。

　　第七十九條　發(fā)行人應(yīng)明確披露，發(fā)行人、擔(dān)保人、持有本期債券且持有發(fā)行人10%以上股權(quán)的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議，并提出議案，但沒有表決權(quán)。

　　第八十條　發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會議的其他事宜。

　　第十節(jié)　債權(quán)代理人

　　第八十一條　發(fā)行人應(yīng)披露所聘任的債權(quán)代理人及其聯(lián)系人和所訂立的債權(quán)代理協(xié)議的情況。

　　第八十二條　發(fā)行人應(yīng)再次明確提示投資者認(rèn)購本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議。

　　第八十三條　發(fā)行人應(yīng)披露債權(quán)代理協(xié)議的主要事項(xiàng)，至少包括下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬﹤鶛?quán)代理人的名稱及基本情況；（二）債權(quán)代理人的聘任情況，與發(fā)行人是否有利害關(guān)系；（三）發(fā)行人、債券持有人和債權(quán)代理人之間的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；（四）債權(quán)代理人行使權(quán)利、履行義務(wù)的方式、程序等；（五）債權(quán)代理人的報(bào)酬情況；（六）變更、解聘債權(quán)代理人的條件及程序；（七）其他重要內(nèi)容。

　　第八十四條　發(fā)行人應(yīng)披露債權(quán)代理人保護(hù)債券持有人合法權(quán)益的主要措施，說明債權(quán)代理事務(wù)的主要程序和方式，說明如何出具債權(quán)代理事務(wù)報(bào)告。

　　第八十五條　發(fā)行人應(yīng)披露債權(quán)代理人應(yīng)履行的義務(wù)，至少應(yīng)包括：

　　（一）當(dāng)出現(xiàn)未能及時(shí)償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形時(shí)，及時(shí)督促提醒發(fā)行人，并告知債券持有人；（二）依照約定監(jiān)督專項(xiàng)償債賬戶、募集資金的使用以及擔(dān)保事項(xiàng)；（三）依據(jù)本募集說明書的約定，代理債券持有人與發(fā)行人之間的談判及訴訟事務(wù)；（四）債券持有人會議授權(quán)的其他事項(xiàng)。

　　第十一節(jié)　發(fā)行人基本情況

　　第八十六條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露其基本情況。

　　第八十七條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露其業(yè)務(wù)情況。

　　第八十八條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況。

　　第八十九條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的情況。

　　第九十條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露其公司治理結(jié)構(gòu)的情況。

　　第九十一條　發(fā)行人是上市公司的，還應(yīng)說明最近三年內(nèi)信息披露是否符合規(guī)定，是否發(fā)生過虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況。

　　第十二節(jié)　財(cái)務(wù)會計(jì)信息及風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)

　　第九十二條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號、證監(jiān)發(fā)[2000]76號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息，主要包括：

　　（一）最近三年及最近一期的簡要利潤表、最近三年及最近一期期末的簡要資產(chǎn)負(fù)債表和最近一年及最近一期的簡要現(xiàn)金流量表；（二）最近三年及最近一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，主要包括流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負(fù)債率等；（三）為支付本期債券本息的現(xiàn)金流量分析報(bào)告摘要；（四）公司管理層作出的與本條（一）規(guī)定時(shí)間一致的公司財(cái)務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，重點(diǎn)說明發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股東權(quán)益結(jié)構(gòu)的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力、收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性等。

　　第九十三條　發(fā)行人應(yīng)重點(diǎn)說明已發(fā)行在外尚未到期的債券余額、主要負(fù)債情況及本次發(fā)行債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。

　　第九十四條　會計(jì)師事務(wù)所曾對發(fā)行人近三年財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)披露注冊會計(jì)師就該事項(xiàng)是否已消除或糾正出具的補(bǔ)充意見，以及董事會、監(jiān)事會就該事項(xiàng)處理情況作出的詳細(xì)說明。

　　第九十五條　發(fā)行人對可能影響投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的信息，應(yīng)加以必要的說明。對財(cái)務(wù)困難、或有損失、或有負(fù)債等應(yīng)在“財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”欄目中加以具體披露。所有財(cái)務(wù)會計(jì)信息的披露應(yīng)采用簡潔、通俗、平實(shí)和明確的語言表述。

　　第九十六條　發(fā)行人應(yīng)披露以報(bào)告期息稅前利潤（利潤總額和利息費(fèi)用之和）簡單平均值與債券發(fā)行成功后公司利息費(fèi)用總額計(jì)算的備考利息倍數(shù)比率。

　　第九十七條　發(fā)行人應(yīng)披露中國證監(jiān)會規(guī)定的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)。

　　第十三節(jié)　募集資金運(yùn)用

　　第九十八條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26 號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露其業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和營運(yùn)模式，以及披露圍繞業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)所制定的發(fā)展規(guī)劃。

　　第九十九條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26 號文件有關(guān)章節(jié)的要求簡要披露其本次募集資金的用途和相應(yīng)的使用計(jì)劃及管理制度。

　　第一百條　發(fā)行人應(yīng)披露前次募集資金的運(yùn)用情況。

　　第十四節(jié)　董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第一百零一條　發(fā)行人和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)行字[2003]26 號文件有關(guān)章節(jié)的要求披露董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明。

　　第十五節(jié)　附錄和備查文件

　　第一百零二條　募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的有機(jī)組成部分，主要包括：

　?。ㄒ唬┙昙白罱黄诘膶徲?jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文（二）發(fā)行人董事會、監(jiān)事會關(guān)于報(bào)告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告（如有）涉及事項(xiàng)處理情況的說明（三）注冊會計(jì)師關(guān)于報(bào)告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告（如有）的補(bǔ)充意見（四）資信評級機(jī)構(gòu)出具的信用評級報(bào)告全文及有關(guān)持續(xù)跟蹤評級安排的說明（五）債券債權(quán)代理協(xié)議（六）擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函及相關(guān)文件。采用抵（質(zhì)）押擔(dān)保的，應(yīng)提供抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬證明、資產(chǎn)評估報(bào)告及與抵（質(zhì)）押相關(guān)的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的法律文件。

　?。ㄆ撸┌l(fā)行人關(guān)于本期債券償債計(jì)劃及保障措施的專項(xiàng)報(bào)告（八）發(fā)行人關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報(bào)告第一百零三條　發(fā)行人應(yīng)將整套申請文件及發(fā)行人認(rèn)為相關(guān)的其他文件作為備查文件，列示其目錄，并告知投資者查閱的時(shí)間、地點(diǎn)、電話和聯(lián)系人。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

　　第三章　債券募集說明書摘要

　　第一百零四條　發(fā)行人應(yīng)在募集說明書摘要的顯要位置聲明：

　　“本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的全部內(nèi)容。募集說明書全文同時(shí)刊載于XXX網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/P>

　　“發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本期債券募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/P>

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本期債券募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、完整。”

　　“債券持有人根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本期債券募集說明書的約定行使有關(guān)權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人和債權(quán)代理人的有關(guān)行為。”

　　“投資者購買本期債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本期債券募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷。中國證監(jiān)會對本期債券發(fā)行的批準(zhǔn)，并不表明其對本期債券的投資價(jià)值作出了任何評價(jià)，也不表明其對本期債券的投資風(fēng)險(xiǎn)作出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”

　　“凡通過認(rèn)購、受讓等合法手段取得并持有本期債券的，均視同自愿接受本期債券募集說明書對本其債券各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的約定?！?/P>

　　“投資者認(rèn)購本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議”。

　　“債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/P>

　　“投資者若對本期債券募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問?！?/P>

　　第一百零五條　發(fā)行人可針對實(shí)際情況編制募集說明書摘要，但應(yīng)包括募集說明書全文的重要內(nèi)容，不得出現(xiàn)在內(nèi)容上不一致，或因遺漏重要信息而誤導(dǎo)投資者的情況。

　　第四章　附　則

　　第一百零六條　本準(zhǔn)則自2003年10月8日起施行。