第一章　總 則

　　第一條 為了規(guī)范律師事務(wù)所和律師從事證券法律業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)行為，保證服務(wù)質(zhì)量，明確執(zhí)業(yè)責(zé)任，根據(jù)《中華人民共和國(guó)律師法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范》和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于律師從事證券法律業(yè)務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本規(guī)范。

　　第二條 本規(guī)范所稱證券法律業(yè)務(wù)是指律師事務(wù)所依法接受委托，為有價(jià)證券的發(fā)行、上市或交易以及相關(guān)業(yè)務(wù)提供的法律服務(wù)，或者依照有關(guān)法律法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由律師承辦的其他證券法律業(yè)務(wù)。

　　第三條 律師事務(wù)所和律師從事證券法律業(yè)務(wù)，接受律師監(jiān)管機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)和監(jiān)督，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和管理。

　　第四條 律師事務(wù)所和律師從事證券法律業(yè)務(wù)，除應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)范。

　　第二章　基本規(guī)范

　　第五條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以事實(shí)為根據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，自覺遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，審慎嚴(yán)謹(jǐn)，勤勉盡責(zé)。

　　第六條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在受委托范圍內(nèi)依法履行職責(zé)，保護(hù)委托人和投資者的合法權(quán)益，同時(shí)維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序。

　　第七條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備為委托人提供相應(yīng)服務(wù)的專業(yè)能力，包括必備的法律專業(yè)素質(zhì)和公司運(yùn)作、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融證券等方面的基礎(chǔ)知識(shí)。

　　第八條 律師事務(wù)所接受證券法律業(yè)務(wù)委托，不得指派不具備證券法律服務(wù)專業(yè)能力的人員辦理。律師助理不得獨(dú)立承辦證券法律業(yè)務(wù)，但可以協(xié)助律師完成相關(guān)的輔助工作。

　　第九條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承辦具體業(yè)務(wù)，以使法律服務(wù)質(zhì)量符合國(guó)家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定以及專業(yè)化要求和律師行業(yè)慣例。

　　第十條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持其獨(dú)立性，在受托范圍內(nèi)依法履行其職責(zé)，不受其他單位或個(gè)人的影響和干預(yù)。

　　第十一條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)始終堅(jiān)持誠(chéng)實(shí)守信原則，并應(yīng)遵守以下要求：

　　1.不得建議或協(xié)助委托人從事違法活動(dòng)或?qū)嵤┨摌?gòu)事實(shí)的行為，但對(duì)于委托人要求解決的法律問題，可以協(xié)助委托人進(jìn)行法律分析并提出合法的解決方案；

　　2. 對(duì)于委托人要求提供違反法律法規(guī)以及律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范的服務(wù)，應(yīng)當(dāng)拒絕并向委托人說明情況；

　　3. 不得協(xié)助或誘導(dǎo)委托人弄虛作假，偽造、變?cè)煳募Y料，更不得為了委托人的利益或自身利益，自己弄虛作假，偽造或變?cè)熳C明文件；

　　4. 不得向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所或其他機(jī)構(gòu)提供律師經(jīng)合理謹(jǐn)慎判斷懷疑是偽造或虛假的文件資料；

　　5. 不得協(xié)助任何機(jī)構(gòu)和人員實(shí)施與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的違法行為。

　　第十二條 律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助或督促委托人履行法定的信息披露義務(wù)，信息披露文件應(yīng)當(dāng)符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，不得協(xié)助或支持委托人披露虛假信息或故意隱瞞、遺漏重要信息或作虛假陳述。

　　第十三條 除法律法規(guī)明確規(guī)定，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)依法要求，或委托人同意之外，律師及其輔助人員對(duì)于在從事證券法律業(yè)務(wù)中知悉的商業(yè)秘密應(yīng)當(dāng)保密，并不得利用其為自己或他人謀取利益。

　　第十四條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與保薦人、主承銷商、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)密切配合，通過專業(yè)分工協(xié)作和充分的業(yè)務(wù)溝通，共同保障受托證券法律業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行。

　　第十五條 律師不得以與法律法規(guī)和律師執(zhí)業(yè)規(guī)范相違背的方式對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員施加影響。

　　第十六條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全項(xiàng)目管理制度、法律文件制作內(nèi)部審核制度，以及有關(guān)證券法律業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量保障和風(fēng)險(xiǎn)控制的其他制度。

　　第十七條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地就工作過程中形成的工作記錄、在工作中獲取的相關(guān)文件、會(huì)議紀(jì)要、談話記錄等資料制作工作底稿。

　　第十八條 律師應(yīng)當(dāng)對(duì)其在從事證券法律業(yè)務(wù)過程中重要的往來電子郵件和電子版的法律文件進(jìn)行保存和書面?zhèn)浞荨?/P>

　　第十九條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立完善的證券法律業(yè)務(wù)檔案保管制度，以確保證券法律業(yè)務(wù)檔案的安全和完整。證券法律業(yè)務(wù)檔案從項(xiàng)目完成之日起應(yīng)當(dāng)至少保存十年，律師事務(wù)所發(fā)生合并、分立、注銷以及承辦律師調(diào)離等情況時(shí)，正在辦理的證券法律業(yè)務(wù)及已經(jīng)辦理完結(jié)的證券法律業(yè)務(wù)檔案應(yīng)當(dāng)按照律師監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定作出妥善安排。

　　第二十條 如果證券法律業(yè)務(wù)涉及其他司法管轄區(qū)域的法律事務(wù)，律師事務(wù)所和承辦律師可以建議委托人聘請(qǐng)符合以下條件的境外律師事務(wù)所和律師提供法律服務(wù)：

　　1. 在該司法管轄區(qū)域具備相應(yīng)資格；

　　2. 在特定的業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)和能力。

　　第三章　接受委托

　　第二十一條 律師承辦證券法律業(yè)務(wù)必須由其所在的律師事務(wù)所指派，由律師事務(wù)所統(tǒng)一接受委托。律師個(gè)人不得以任何形式或名義私自接受任何證券法律業(yè)務(wù)的委托。

　　第二十二條 律師事務(wù)所接受委托，應(yīng)當(dāng)向委托人了解有關(guān)受托證券業(yè)務(wù)的情況并審查委托人提供的相關(guān)材料，經(jīng)律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表同意后辦理委托手續(xù)；接受委托后，如無正當(dāng)理由，律師事務(wù)所不應(yīng)中途解除委托。

　　第二十三條 律師事務(wù)所接受委托，應(yīng)當(dāng)與委托人簽訂書面委托協(xié)議；委托協(xié)議應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所和委托人雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽署，并加蓋律師事務(wù)所和委托人的公章。

　　第二十四條 委托協(xié)議的內(nèi)容由律師事務(wù)所和委托人約定，一般包括以下條款：協(xié)議雙方的名稱、住所、聯(lián)系方式、委托事項(xiàng)的工作范圍和工作方式、雙方的權(quán)利義務(wù)、協(xié)議期限、律師費(fèi)用、違約責(zé)任、合同的變更和解除、爭(zhēng)議的解決。

　　第二十五條 律師事務(wù)所指派承辦律師應(yīng)當(dāng)征得委托人的同意，委托人對(duì)承辦律師有特別要求的，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)盡可能滿足委托人的要求。

　　接受證券法律業(yè)務(wù)委托后，律師事務(wù)所或承辦律師發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)及時(shí)告知委托人和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

　　第二十六條 律師事務(wù)所向委托人收取的律師費(fèi)應(yīng)當(dāng)合理，確定律師費(fèi)數(shù)額時(shí)應(yīng)當(dāng)主要考慮以下因素：

　　1. 律師事務(wù)所和律師從事該證券法律業(yè)務(wù)所需要的時(shí)間、投入的精力和其他相應(yīng)成本；

　　2. 受托業(yè)務(wù)的創(chuàng)新性和復(fù)雜程度；

　　3. 根據(jù)委托人的要求或?qū)嶋H情況確定的特殊時(shí)間限制；

　　4. 律師事務(wù)所和律師的經(jīng)驗(yàn)、聲譽(yù)和能力；

　　5. 律師的持續(xù)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；

　　6. 律師事務(wù)所的實(shí)際成本支出；

　　7. 律師費(fèi)的支付方式；

　　8. 其他因素。

　　第二十七條 同一證券法律業(yè)務(wù)可以由兩個(gè)或兩個(gè)以上律師事務(wù)所受同一委托人的委托同時(shí)共同辦理，相關(guān)責(zé)任、各自分工、各方權(quán)利義務(wù)以及律師費(fèi)支付等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)通過簽署書面協(xié)議確定。

　　第二十八條 出現(xiàn)以下情況之一，律師事務(wù)所可以拒絕或解除委托人對(duì)于證券法律業(yè)務(wù)的委托：

　　1. 委托人要求律師為其提供服務(wù)的事項(xiàng)違反法律規(guī)定、違背律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范；

　　2.委托人隱瞞重要事實(shí)；

　　3. 委托人利用律師提供的法律服務(wù)從事違法活動(dòng)；

　　4.其他合理理由。

　　出現(xiàn)上述情況，律師事務(wù)所和律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知委托人，并整理卷宗、文件，撰寫項(xiàng)目總結(jié)報(bào)告后存檔。

　　第四章　盡職調(diào)查

　　第二十九條 律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)受托證券業(yè)務(wù)的具體情況，通過收集文件資料、與委托人管理層或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)方核對(duì)事實(shí)、實(shí)地考察等方式，對(duì)證券法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目涉及的相關(guān)法律事項(xiàng)進(jìn)行核查驗(yàn)證。

　　第三十條 律師應(yīng)當(dāng)客觀、全面、及時(shí)地進(jìn)行盡職調(diào)查，堅(jiān)持盡職調(diào)查的獨(dú)立性和完整性，做到調(diào)查內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確。

　　第三十一條 律師應(yīng)當(dāng)按照受托證券法律業(yè)務(wù)的具體情況編制盡職調(diào)查法律文件清單，并明確要求委托人或其他當(dāng)事人嚴(yán)格按照客觀真實(shí)的原則提供清單所列明的法律文件。

　　第三十二條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，在收集文件資料時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：

　　1.要求委托人披露與受托證券法律業(yè)務(wù)有關(guān)的重要事實(shí)并提供相關(guān)法律文件，包括原件、傳真件、復(fù)印件、副本和節(jié)錄本等；

　　2. 應(yīng)當(dāng)收集文件資料的原件，如果收集原件確有困難，可以復(fù)制或收集副本、節(jié)錄本。對(duì)復(fù)制件、副本和節(jié)錄本等應(yīng)當(dāng)由委托人或文件提供人在文件上簽字、加蓋公章或以其他方式加以確認(rèn)，以證明與原件或正本相一致；

　　3.對(duì)于重要而又缺少相關(guān)資料支持的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)取得委托人對(duì)該事實(shí)的書面確認(rèn)，律師還應(yīng)當(dāng)在法律意見書中作出相應(yīng)說明；

　　4. 對(duì)于需要進(jìn)行公證、見證的法律文件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知委托人辦理。

　　第三十三條 律師對(duì)盡職調(diào)查中收集到的資料，應(yīng)當(dāng)從資料的來源、頒發(fā)的時(shí)間、內(nèi)容和形式、資料之間的內(nèi)在聯(lián)系及資料要證明的事實(shí)等方面進(jìn)行審查。

　　第三十四條 律師事務(wù)所和律師出具法律意見時(shí)，可以編制資料目錄作為法律意見的附錄備查；律師應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求提交有關(guān)文件資料。

　　律師向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的文件資料應(yīng)當(dāng)是這些文件資料的復(fù)印件，但證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有要求的除外；向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交文件資料原件的，律師應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的承辦人員出具資料接收書面憑證。

　　第三十五條 律師應(yīng)當(dāng)對(duì)受托證券法律業(yè)務(wù)涉及的場(chǎng)地、設(shè)備等價(jià)值較大的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行必要的實(shí)地勘查，但這種勘查僅是確認(rèn)該資產(chǎn)是否實(shí)際存在及相關(guān)權(quán)屬關(guān)系，而該資產(chǎn)的價(jià)值以依法履行相關(guān)職責(zé)的機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見為依據(jù)。

　　第五章　證券法律文件的編制、審核及法律意見的出具

　　第三十六條 律師應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和委托人的要求編制或?qū)徍伺c受托證券法律業(yè)務(wù)有關(guān)的法律文件，并就受托證券法律業(yè)務(wù)所涉及的重要法律問題或法律事項(xiàng)出具法律意見。

　　第三十七條 律師在編制或?qū)徍擞嘘P(guān)證券法律文件及出具法律意見的過程中，應(yīng)當(dāng)始終明確證券法律文件和法律意見是：

　　1. 投資者進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)；

　　2. 委托人持續(xù)信息披露的基礎(chǔ)；

　　3. 有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行行業(yè)監(jiān)管和業(yè)務(wù)監(jiān)管的重要依據(jù)。

　　第三十八條 律師編制或?qū)徍俗C券法律文件以及出具法律意見，應(yīng)當(dāng)以盡職調(diào)查的結(jié)果為依據(jù)，嚴(yán)格遵守國(guó)家現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)公布實(shí)施的辦法、規(guī)定、準(zhǔn)則和規(guī)則。

　　第三十九條 律師不應(yīng)當(dāng)就證券法律文件和法律意見書中應(yīng)由委托人、主承銷商和其他相關(guān)方負(fù)責(zé)的專業(yè)性內(nèi)容發(fā)表意見，也不因此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第四十條 對(duì)現(xiàn)有法律法規(guī)沒有明確規(guī)定的事項(xiàng)或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)當(dāng)出具保留意見。

　　第四十一條 律師出具法律意見，應(yīng)當(dāng)盡力核實(shí)相關(guān)傳真件、復(fù)印件、副本和節(jié)錄本等是否與原件一致；如果經(jīng)過合理努力仍不能核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)明確予以說明。

　　第四十二條 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就有關(guān)證券法律文件和法律意見的內(nèi)容和格式有特別要求的，律師編制、審核相關(guān)證券法律文件或出具法律意見應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)要求。

　　第四十三條 律師出具法律意見書或準(zhǔn)備其他證券法律文件，應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、準(zhǔn)確、條理清晰。

　　第四十四條 法律意見書應(yīng)當(dāng)由承辦律師簽字，并加蓋律師事務(wù)所公章，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就有關(guān)法律意見書的簽署有特別要求的，律師事務(wù)所和律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)相應(yīng)的特別要求進(jìn)行簽署。

　　第四十五條 律師從事涉外證券法律業(yè)務(wù)，如果同時(shí)出具中文和外文文本，律師應(yīng)當(dāng)明確說明不同文本的效力及同等效力文本之間的表述發(fā)生沖突時(shí)的解決辦法。

　　第六章　附 則

　　第四十六條 對(duì)于違反本規(guī)范的律師、律師事務(wù)所，由律師協(xié)會(huì)依照律師行業(yè)管理規(guī)則給予處分，情節(jié)嚴(yán)重的，由司法行政機(jī)關(guān)予以處罰。

　　第四十七條 律師在辦理涉及證券業(yè)務(wù)的訴訟案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)《律師辦理民事訴訟案件規(guī)范》辦理。

　　第四十八條 本規(guī)范由中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修訂和補(bǔ)充。

　　第四十九條 本規(guī)范自二零零三年四月二十二日起試行。