關(guān)于修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》的通知　附：修正本［失效］

證監(jiān)發(fā)行字[2003]28號(hào)

頒布時(shí)間：2003-03-24 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國(guó)證監(jiān)會(huì)

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，各上市公司：

　　為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對(duì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號(hào)-可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱《募集說(shuō)明書準(zhǔn)則》）修訂如下：

　　一、第二條“應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱”募集說(shuō)明書“），并按本準(zhǔn)則第三章、的要求編制募集說(shuō)明書摘要，作為向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后按規(guī)定披露”修改為“應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱”募集說(shuō)明書“）及其摘要，作為向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，并按規(guī)定披露。”

　　二、第六條“以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔”前增加“對(duì)于曾在招股說(shuō)明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過(guò)的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采取索引的方法進(jìn)行披露”。

　　三、第八條“募集說(shuō)明書的有效期為三個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算?！毙薷臑椤澳技f(shuō)明書的有效期為六個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)核準(zhǔn)通知前募集說(shuō)明書最后一次簽署之日起計(jì)算?！?/P>

　　四、第九條“發(fā)行人申請(qǐng)文件修改后”修改為“發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后”，“經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后”修改為“發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后”。

　　五、第十一條后增加一條的內(nèi)容：

　　“募集說(shuō)明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　?。ㄒ唬┠技f(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無(wú)須包括募集說(shuō)明書全文各部分的主要內(nèi)容；

　?。ǘ┠技f(shuō)明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡(jiǎn)明扼要，通俗易懂；

　　（三）募集說(shuō)明書摘要必須忠實(shí)于募集說(shuō)明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　?。ㄋ模┠技f(shuō)明書摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過(guò)一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的募集說(shuō)明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。“

　　六、第十二條“文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確”移到第十一條（五）“不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句”之前，第十二條、其他內(nèi)容刪除。

　　七、第十六條“擬上市的證券交易所”刪除。

　　八、第十九條“確認(rèn)募集說(shuō)明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)”修改為“確認(rèn)募集說(shuō)明書及其摘要引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確”。

　　九、第二十四條增加兩款內(nèi)容：“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整?！薄巴顿Y者若對(duì)本募集說(shuō)明書及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)?！?/P>

　　十、對(duì)第四章內(nèi)容進(jìn)行了修改，以簡(jiǎn)化募集說(shuō)明書摘要的內(nèi)容，并就披露要求作了較為具體的規(guī)定。募集說(shuō)明說(shuō)明書摘要按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》的相關(guān)章、節(jié)、披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的實(shí)際情況進(jìn)行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見《募集說(shuō)明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）第三章、。

　　上述修訂完成后，《募集說(shuō)明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條、目編號(hào)發(fā)生變化，在《募集說(shuō)明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）中已做相應(yīng)調(diào)整。

　　附件：

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號(hào)-可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書（2003修訂）

　　第一章、總則

　　第二章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書

　　第一節(jié)、封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

　　第二節(jié)、概覽

　　第三節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第五節(jié)、發(fā)行條款

　　第六節(jié)、擔(dān)保事項(xiàng)

　　第七節(jié)、發(fā)行人的資信

　　第八節(jié)、償債措施

　　第九節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第十節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第十一節(jié)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　第十二節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　第十三節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)

　　第十四節(jié)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　第十五節(jié)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第十六節(jié)、募集資金的運(yùn)用

　　第十七節(jié)、其他重要事項(xiàng)

　　第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第十九節(jié)、附錄和備查文件

　　第三章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書摘要

　　第一節(jié)、特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　第二節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第三節(jié)、發(fā)行條款、擔(dān)保、發(fā)行人的資信和償債措施

　　第四節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第五節(jié)、募集資金運(yùn)用

　　第六節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

　　第七節(jié)、本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　第八節(jié)、附錄和備查文件

　　第四章、附則

　　第一章、總則

　　第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”）等法律、法規(guī)以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條、申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“募集說(shuō)明書”）及其摘要，作為向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

　　第三條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)募集說(shuō)明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條、本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說(shuō)明。

　　第五條、由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

　　第六條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理；對(duì)于曾在招股說(shuō)明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過(guò)的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采取索引的方法進(jìn)行披露，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

　　第七條、發(fā)行人在募集說(shuō)明書及其摘要披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍?，并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署。

　　第八條、募集說(shuō)明書的有效期為六個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)核準(zhǔn)通知前募集說(shuō)明書最后一次簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人在募集說(shuō)明書有效期內(nèi)未能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)重新修訂募集說(shuō)明書。發(fā)行人可在特別情況下申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)募集說(shuō)明書的有效期限，但至多不超過(guò)一個(gè)月。

　　第九條、發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后，在募集說(shuō)明書披露前發(fā)生與申報(bào)稿不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項(xiàng)，如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)?shù)穆殑?wù)）變動(dòng)，出現(xiàn)財(cái)政稅收政策、業(yè)務(wù)方向和范圍的重大變動(dòng)，取得或失去重大專利或特許權(quán)，以及進(jìn)行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應(yīng)視情況在履行上市公司持續(xù)信息披露義務(wù)的前提下，及時(shí)修改募集說(shuō)明書并提供補(bǔ)充說(shuō)明材料。

　　發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，如發(fā)行人認(rèn)為還有必要對(duì)募集說(shuō)明書及其摘要進(jìn)行修改的，應(yīng)書面說(shuō)明情況。

　　第十條、發(fā)行人應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在募集說(shuō)明書首頁(yè)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”，并在“風(fēng)險(xiǎn)因素”一節(jié)詳細(xì)披露。

　　第十一條、募集說(shuō)明書還應(yīng)滿足如下一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)提供資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　　（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位；

　　（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制募集說(shuō)明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集說(shuō)明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

　?。ㄋ模┠技f(shuō)明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

　?。ㄎ澹┪淖謶?yīng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第十二條、募集說(shuō)明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　?。ǘ┠技f(shuō)明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用表格或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡(jiǎn)明扼要，通俗易懂；

　?。ㄈ┠技f(shuō)明書摘要必須忠實(shí)于募集說(shuō)明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　　（四）募集說(shuō)明書摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過(guò)一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的募集說(shuō)明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。

　　第十三條、發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前二至五個(gè)工作日內(nèi)將募集說(shuō)明書摘要刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將募集說(shuō)明書全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將募集說(shuō)明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備查閱。

　　第十四條、發(fā)行人可將募集說(shuō)明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和報(bào)刊的披露。

　　第十五條、在募集說(shuō)明書及其摘要披露前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定披露與募集說(shuō)明書及其摘要有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機(jī)構(gòu)或人士利用與募集說(shuō)明書及其摘要有關(guān)的信息進(jìn)行推介宣傳的，應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

　　第十六條、發(fā)行人應(yīng)在募集說(shuō)明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的募集說(shuō)明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。

　　第十七條、發(fā)行人董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證募集說(shuō)明書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第十八條、主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制募集說(shuō)明書，并對(duì)募集說(shuō)明書的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)募集說(shuō)明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第十九條、發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制募集說(shuō)明書，并應(yīng)對(duì)募集說(shuō)明書進(jìn)行審閱，確認(rèn)募集說(shuō)明書及其摘要引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十條、發(fā)行人律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)評(píng)估師、驗(yàn)資人員及其所在的中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)書面同意發(fā)行人在募集說(shuō)明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容。

　　第二章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書

　　第一節(jié)、封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

　　第二十一條、募集說(shuō)明書全文文本封面至少應(yīng)標(biāo)有“XXX股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。

　　第二十二條、募集說(shuō)明書書脊應(yīng)標(biāo)明（如可能）“XXX股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書”字樣。

　　第二十三條、募集說(shuō)明書全文文本扉頁(yè)應(yīng)刊登如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行總額；

　?。ǘ┢泵娼痤~；

　?。ㄈ┢谙?；

　　（四）利率和付息日期；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股價(jià)格；

　?。┺D(zhuǎn)換期，應(yīng)列示投資者從何時(shí)起至何時(shí)止可申請(qǐng)轉(zhuǎn)股；

　?。ㄆ撸┶H回條款和回售條款的提示性說(shuō)明（如有）；

　?。ò耍┌l(fā)行方式及發(fā)行期；

　?。ň牛M申請(qǐng)上市證券交易所；

　?。ㄊ┲鞒袖N商；

　　（十一）正式申報(bào)的募集說(shuō)明書簽署日期。

　　第二十四條、募集說(shuō)明書扉頁(yè)應(yīng)刊登發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明：

　　“發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本募集說(shuō)明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/P>

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整?！?/P>

　　“中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?/P>

　　“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/P>

　　“投資者若對(duì)本募集說(shuō)明書及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。”

　　第二十五條、發(fā)行人聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：

　　“XXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本發(fā)行人XX年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有說(shuō)明段的無(wú)保留意見（或保留意見等）的審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告全文及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。注冊(cè)會(huì)計(jì)師已針對(duì)該事項(xiàng)出具了補(bǔ)充意見，發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說(shuō)明，也請(qǐng)投資者注意閱讀?！?/P>

　　第二十六條、募集說(shuō)明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、、節(jié)、的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　　第二十七條、發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出釋義，募集說(shuō)明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

　　第二節(jié)、概覽

　　第二十八條、發(fā)行人應(yīng)設(shè)置募集說(shuō)明書概覽，簡(jiǎn)介發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、本次發(fā)行情況及募集資金用途。在概覽起首應(yīng)聲明＂本概覽僅對(duì)募集說(shuō)明書全文做概要提示。

　　投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀募集說(shuō)明書全文。＂

　　第三節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第二十九條、發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額；

　?。ǘ┢泵娼痤~；

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券期限；

　?。ㄋ模├屎透断⑷掌冢ㄕf(shuō)明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬）；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股價(jià)格；

　?。┺D(zhuǎn)股起止時(shí)期；

　?。ㄆ撸┛赊D(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；

　?。ò耍┛赊D(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別及資信評(píng)估的機(jī)構(gòu)（如有）；

　?。ň牛┌l(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象；

　　（十）承銷方式；

　　（十一）本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募集資金；

　?。ㄊ┌l(fā)行費(fèi)用概算（主要包括承銷費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。

　　第三十條、發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明本次發(fā)行中的停牌、復(fù)牌及可轉(zhuǎn)換公司債券上市的時(shí)間安排。

　　第三十一條、發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人；

　?。ǘ┲鞒袖N商及其他承銷機(jī)構(gòu)；

　　（三）上市推薦人；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所；

　?。ㄎ澹?huì)計(jì)師事務(wù)所；

　?。┛赊D(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；

　?。ㄆ撸┵Y信評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）；

　?。ò耍┦湛钽y行；

　?。ň牛┛赊D(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)；

　?。ㄊ┢渌c發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu)。

　　第三十二條、應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

　　第三十三條、發(fā)行人應(yīng)針對(duì)不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行公告刊登的日期；

　?。ǘ╊A(yù)計(jì)發(fā)行日期；

　?。ㄈ┥曩?gòu)期；

　?。ㄋ模┵Y金凍結(jié)日期；

　?。ㄎ澹╊A(yù)計(jì)上市日期。

　　第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第三十四條、發(fā)行人除應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》的有關(guān)要求披露本次發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策外，還需補(bǔ)充披露以下風(fēng)險(xiǎn)：

　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股后每股收益、凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)自身特有的風(fēng)險(xiǎn)（如可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格與股票價(jià)格的聯(lián)動(dòng)及異動(dòng)關(guān)系，提醒投資人對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格波動(dòng)應(yīng)有充分了解）。

　　第五節(jié)、發(fā)行條款

　　第三十五條、發(fā)行人應(yīng)披露本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額及其確定依據(jù)。

　　第三十六條、發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額、期限、利率和付息日期（說(shuō)明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬、股利分配方式）及其確定依據(jù)。

　　第三十七條、發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定，包括：

　　（一）轉(zhuǎn)股的起止日期；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算公式；

　?。ㄈ┰诎l(fā)行人分紅、派息、發(fā)行新股、配股、合并或分立等時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式；

　?。ㄋ模┺D(zhuǎn)股價(jià)格修正條款（如有）；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法；

　?。┺D(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬；

　?。ㄆ撸┢渌嘘P(guān)約定。

　　第三十八條、發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明轉(zhuǎn)股的具體程序，主要包括：

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股申請(qǐng)的聲明事項(xiàng)及轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的手續(xù)；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間；

　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的凍結(jié)及注銷；

　?。ㄋ模┕煞莸怯浭马?xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股過(guò)程中有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)。

　　第三十九條、發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明所設(shè)置的贖回條款的具體內(nèi)容，主要包括：

　　（一）贖回的條件；

　　（二）程序；

　?。ㄈ﹥r(jià)格；

　　（四）付款方法；

　?。ㄎ澹r(shí)間。

　　第四十條、發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明所設(shè)置的回售條款的具體內(nèi)容，主要包括：

　?。ㄒ唬┗厥鄣臈l件；

　?。ǘ┏绦?；

　?。ㄈ﹥r(jià)格；

　?。ㄋ模└犊罘椒ǎ?/P>

　?。ㄎ澹r(shí)間。

　　第六節(jié)、擔(dān)保事項(xiàng)

　　第四十一條、發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬?dān)保人簡(jiǎn)況；

　?。ǘ?dān)保人的資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

　?。ㄈ?dān)保人的資信情況；

　?。ㄋ模?dān)保人的其他擔(dān)保行為。

　　發(fā)行人還應(yīng)披露擔(dān)保合同的主要內(nèi)容。

　　第七節(jié)、發(fā)行人的資信

　　第四十二條、發(fā)行人應(yīng)披露公司的資信情況，主要說(shuō)明：

　?。ㄒ唬┕窘甑闹饕J款銀行及各主要貸款銀行對(duì)公司資信的評(píng)價(jià)（如有）；

　?。ǘ┱f(shuō)明公司近三年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象；

　?。ㄈ┱f(shuō)明公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人應(yīng)披露資信評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的資信評(píng)級(jí)情況（如有）；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人應(yīng)計(jì)算并披露其前三年的速動(dòng)比率、利息倍數(shù)［（利潤(rùn)總額＋實(shí)際利息支出）／應(yīng)付利息支出］、貸款償還率（實(shí)際貸款償還額／應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實(shí)際利息支出／應(yīng)付利息支出）等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　第八節(jié)、償債措施

　　第四十三條、發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券的償債措施，說(shuō)明可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股時(shí)公司擬采取的具體償債措施。

　　第九節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第四十四條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡(jiǎn)要披露其基本情況。

　　第四十五條、發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明近三年內(nèi)所披露的信息是否符合有關(guān)規(guī)定，是否發(fā)生過(guò)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況。

　　第十節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第四十六條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求披露其業(yè)務(wù)和技術(shù)情況。

　　第十一節(jié)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　第四十七條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡(jiǎn)要披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易情況。

　　第十二節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　第四十八條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡(jiǎn)要披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的情況。

　　第十三節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)

　　第四十九條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡(jiǎn)要披露其公司治理結(jié)構(gòu)的情況。

　　第十四節(jié)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　第五十條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡(jiǎn)要披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，主要包括：

　　（一）不少于最近三年的簡(jiǎn)要利潤(rùn)表、不少于最近三年末的簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表及不少于最近一年的簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表；

　?。ǘ┯A(yù)測(cè)數(shù)據(jù)（如有）；

　　（三）不少于最近三年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

　?。ㄋ模┕竟芾韺幼鞒龅呐c本條（一）中時(shí)間一致的公司財(cái)務(wù)分析的簡(jiǎn)明結(jié)論性意見，主要說(shuō)明發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強(qiáng)弱；說(shuō)明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性；簡(jiǎn)要陳述未來(lái)業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利前景；指出發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)；提示各種已知或不確定性因素已對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難。

　　第五十一條、發(fā)行人應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。

　　第五十二條、會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾對(duì)發(fā)行人近三年財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師就該事項(xiàng)是否已消除或糾正出具的補(bǔ)充意見，以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)就該事項(xiàng)處理情況作出的詳細(xì)說(shuō)明。

　　第五十三條、發(fā)行人對(duì)可能影響投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流動(dòng)情況的信息，應(yīng)加以必要的說(shuō)明，有關(guān)財(cái)務(wù)困難、障礙、或有損失，應(yīng)在“財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”欄目中加以具體披露。所有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的披露尤其應(yīng)采用簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確的文字表述。

　　第十五節(jié)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第五十四條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡(jiǎn)要披露其業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

　　第十六節(jié)、募集資金的運(yùn)用

　　第五十五條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡(jiǎn)要披露其本次募集資金的運(yùn)用。

　　第五十六條、發(fā)行人應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，披露前次募集資金的運(yùn)用情況。

　　第十七節(jié)、其他重要事項(xiàng)

　　第五十七條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡(jiǎn)要披露其他重要事項(xiàng)。

　　第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第五十八條、發(fā)行人和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)-招股說(shuō)明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求披露董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明。

　　第十九節(jié)、附錄和備查文件

　　第五十九條、募集說(shuō)明書的附錄是募集說(shuō)明書不可分割的有機(jī)組成部分，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人編制的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（如有）；

　　（二）發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況的說(shuō)明（如有）；

　?。ㄈ┳?cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于報(bào)告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（如有）。

　　第六十條、發(fā)行人應(yīng)將整套發(fā)行申請(qǐng)文件及發(fā)行人認(rèn)為相關(guān)的其他文件作為備查文件，列示其目錄，并告知投資者查閱的時(shí)間、地點(diǎn)、電話和聯(lián)系人。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

　　第三章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書摘要

　　第六十一條、發(fā)行人應(yīng)在募集說(shuō)明書摘要的顯要位置聲明：

　　“本募集說(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括募集說(shuō)明書全文的各部分內(nèi)容。募集說(shuō)明書全文同時(shí)刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說(shuō)明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/P>

　　“發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)募集說(shuō)明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)募集說(shuō)明書及其摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/P>

　　“中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人債券的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?/P>

　　發(fā)行人聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：

　　第一節(jié)、特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　第六十二條、發(fā)行人在募集說(shuō)明書摘要中應(yīng)針對(duì)公司實(shí)際情況作特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　第二節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第六十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以表格形式披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額票面金額可轉(zhuǎn)換公司債券的期限利率和付息日期（說(shuō)明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬）轉(zhuǎn)股價(jià)格轉(zhuǎn)股起止時(shí)期可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別及資信評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象承銷方式本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募集資金發(fā)行費(fèi)用概算

　　第三節(jié)、發(fā)行條款、擔(dān)保、發(fā)行人的資信和償債措施第六十四條、發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券的主要條款：

　　轉(zhuǎn)股程序轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整和修正（如有）

　　贖回條款（如有）

　　回售條款（如有）

　　利息支付條款其它需要特別說(shuō)明的條款

　　第六十五條、發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行的擔(dān)保事項(xiàng)：

　　擔(dān)保人名稱擔(dān)保方式擔(dān)保期限擔(dān)保范圍擔(dān)保人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年的凈利潤(rùn)）

　　如有兩家以上的擔(dān)保人，應(yīng)披露各自擔(dān)保金額以及各自對(duì)債券承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　第六十六條、發(fā)行人應(yīng)披露公司的資信情況，如公司近三年主要貸款銀行對(duì)公司資信的評(píng)價(jià)、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的資信評(píng)級(jí)情況、近三年公司發(fā)行公司債券及其償還情況。

　　第六十七條、發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換債券的償債措施，說(shuō)明償債資金的來(lái)源。

　　第四節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第六十八條、募集說(shuō)明書摘要中應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人的基本情況，主要包括：

　　（一）發(fā)行人基本資料，包括：

　　注冊(cè)中、英文名稱及縮寫法定代表人成立（工商注冊(cè)）日期住所及其郵政編碼電話、傳真號(hào)碼互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址電子信箱

　　（二）有關(guān)股本的情況，主要包括：

　　1、以表格方式披露本次發(fā)行前的股本結(jié)構(gòu)

　　股份類別股數(shù)（萬(wàn)股）比例（％）

　　未上市流通股份

　　發(fā)起人股份

　　國(guó)家持有股份

　　境內(nèi)法人持有股份

　　境外法人持有股份

　　其他募集法人股

　　內(nèi)部職工股

　　社會(huì)公眾股

　　合計(jì)

　　2、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（三）發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途、產(chǎn)品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況。對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

　　（五）發(fā)行人關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和解決措施，以及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見，并以圖表形式披露報(bào)告期內(nèi)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

　　（六）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

　?。ㄆ撸┌l(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的基本情況。

　?。ò耍┌l(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，主要包括：

　　1、不少于最近三年的簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表，不少于最近三年末的簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表，不少于最近一年的簡(jiǎn)要合并現(xiàn)金流量表；

　　2、列表披露最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率（以母公司報(bào)表為基礎(chǔ)）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率（包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率）、每股收益、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量；

　　3、管理層對(duì)公司近三年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析；

　　4、簡(jiǎn)要盈利預(yù)測(cè)表（如有）；

　　5、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配政策；

　　6、發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會(huì)計(jì)報(bào)表的其他企業(yè)的基本情況，主要包括：公司成立日期、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要管理人員、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　第五節(jié)、募集資金運(yùn)用

　　第六十九條、發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露本次募集資金運(yùn)用情況、投資項(xiàng)目基本情況和項(xiàng)目發(fā)展前景分析、募集資金的具體安排和計(jì)劃。若募集資金暫時(shí)閑置，披露管理措施。

　　第七十條、發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露前次募集資金使用情況和效益：

　　承諾投資

　　承諾投資實(shí)際投資

　　實(shí)際投資

　　實(shí)際投資項(xiàng)目

　　項(xiàng)目金額

　　項(xiàng)目金額產(chǎn)生的效益

　　第六節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素和其它重要事項(xiàng)

　　第七十一條、發(fā)行人應(yīng)有針對(duì)性地披露其實(shí)際面對(duì)的特有風(fēng)險(xiǎn)，不必披露風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施。已在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露的，不必重復(fù)披露。

　　第七十二條、發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)投資者作出投資決策有重要影響的其他事項(xiàng)，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)等。